我国上市公司并购重组制度研究

对外经济贸易大学硕士学位论文我国上市公司并购重组制度研究姓名：王政申请学位级别：硕士专业：金融学指导教师：刘园20090301我国上市公司并购重组制度研究作者：王政学位授予单位：对外经济贸易大学相似文献(10条)1.学位论文赵元华上市公司并购重组存在的问题及对策研究2004资本市场的重要功能在于提供融资和配置资源的场所和机制.如果说公司上市主要运用了资本市场的融资功能,那么并购重组则主要实现配置资源的功能.通过并购重组,即通过资本市场对企业控制权的争夺来影响资本市场的价格信号,从而引导资源进行再配置.因此,并购重组代表着资源分配与再分配的过程,对各国经济发生着深刻的影响.从微观层面看,并购重组是企业内部和企业之间的资产重组和产权交易活动,有利于上市公司优化股权结构,完善内部治理机制,提高上市公司质量;从宏观层面看,并购重组是一个以产业政策为背景、以经济发展为目标、以企业核心能力的培育和优化为内容的经济活动,有利于全社会实现盘活存量资源,优化资源配置,调整产业结构,优化国民经济布局.该文还重点指出,目前,中国证券市场上所普遍使用的概括兼并收购、股权转让、资产置换等涉及公司非经营性变化和非正常性变化的资产重组概念,实际上已远远超出了资产重组的内涵,更接近于公司重组的概念.中国上市公司的并购重组,是在中国证券市场特定制度和政策环境及其变迁下产生和发展起来的.从1993年的宝延风波以来,主要经历了以下三个阶段:(1)上市公司并购重组的萌芽阶段(1997年以前).这一阶段经历了从直接在二级市场收购三无概念股到更为现实的以国有股和法人股的协议转让为主.(2)上市公司并购重组的快速发展阶段(1997-1999年).这一阶段上市公司并购重组的规模越来越大,并购重组次数大量增加,控股权的变化成为并购重组的一种普遍现象.(3)上市公司并购重组的规范发展阶段(2000年以来).这一阶段有关上市公司并购重组规则的核心部分已经建立起来,自此,上市公司并购重组进入一个逐步规范发展的阶段.从并购重组的发展历程来看,并购重组主要表现出以下特点:(1)上市公司并购重组主要围绕保配、保壳和买壳、借壳进行.(2)国家股、法人股的协议转让是中国并购重组的主要形式,通过二级市场并购、股份回购、吸收合并等市场化程度较高的方式进行并购重组的案例较少.(3)上市公司具有较强的外延扩张的动机,并购重组也大多以扩张性重组为主.在对上市公司并购重组现状和特点分析的基础上,该文进一步分析了并购重组存在的问题及其影响,以及这些问题存在的原因;最后,针对这些问题,明确提出中国上市公司并购重组要向市场主导型并购重组的方向发展,并以此提出相应的对策措施.研究的主要结论如下:(1)并购重组是对存量资源的重新组合和优化配置过程.(2)由于中国上市公司大都为国有或国有控股企业,并且占股本约65％的国家股和法人股不能上市流通,导致中国上市公司并购重组以国有股和法人股的协议转让为主.(3)上市公司并购重组存在的诸多问题,是对市场经济等价交换原则、公平竞争原则和优胜劣汰机制的破坏,并造成重组绩效难以实现和中小股东利益严重受损.(4)尽管政府对并购重组市场的行政干预在现阶段有一定的必要性,但从长远的角度看,行政干预难以保证重组的效率性,因此,中国并购重组的制度选择仍然是向市场主导型并购重组发展.最后,该文提出以下对策措施,作为解决中国上市公司并购重组非市场化和非规范化问题的参考:(1)完善证券市场制度,解决上市公司的壳资源问题.(2)以公平、稳定、效率为原则探索国有股减持的方案;从增强国有资产运营效率、实现国有资产的保值、增值的角度出发,逐步解决国有股和法人股不能流通的问题.(3)从立法的高度界定政府在并购重组中的职能和行为,明确政府工作的重点应放在推动市场制度的完善和规范上市公司重组行为方面.(4)加强对上市公司并购重组监管.(5)充分发挥中介机构的作用.2.期刊论文张晓丽我国上市公司并购重组的动机及存在问题研究-现代商贸工业2007,19(5)近几年来,由于我国企业改革的深化、产业结构的调整、国际竞争的加剧等方面的原因,公司并购重组在我国得到了进一步发展,并已成为我国企业资产重组和资源重新配置的一种重要方式.但是,由于并购重组的复杂性和多样性,并不是所有的企业并购重组都是成功和正确的.此外,由于我国上市公司股权结构的特殊性等原因,我国公司的并购重组有其特殊的动机.3.学位论文李哲转型期中国国有上市公司并购重组的制度根源与实际绩效20071978年的十一届三中全会，揭开了中国改革开放的序幕，我国由此开始了从计划经济向市场经济转轨的历史进程。在这场伟大的改革进程中，国有企业的改制重组是一个关键的组成部分。对于中小型国有企业，我国各级政府采取了逐步退出、逐步民营化的策略；而对一些大型国有企业，则采取了私有化发行(shareissueprivatization，SIP)，即改制上市的改革方式。然而，改制上市并没有达到预期的效果，研究表明，中国的私有化发行只取得了有限的成功、国有企业的发行效率低下；而改制不彻底是造成国有企业发行效率低下的重要原因。初次改制的不彻底决定了国有上市公司在上市后需要通过资本市场的运作，尤其是并购重组，作进一步的改革。自1993年的“宝延事件”以来，我国的企业并购逐渐兴起并在1997年之后如火如荼地发展起来。但是，作为新兴市场和经济转轨国家，我国的企业并购无论是在并购动因和机制上，还是在政府参与、干预程度上都表现出与西方发达资本市场不同的特征。在我国资本市场上，公司并购的显著特点是“关联性”和“同属性”并购(或称“区域性”并购)盛行。“关联性”并购是指发生并购的双方存在关联关系，“同属性”并购是指并购双方同属一个地方政府管辖。为什么我国资本市场上的并购会表现出这样的特征?我国上市公司并购的制度根源何在?并购的本质和目的是什么?为了透彻地回答上述问题，必须深刻了解我国的制度背景。制度背景不同，理论的解释能力必然存在差异。因此，笔者认为，前人常用的将西方成熟资本市场的并购理论直接用于国内并购研究的做法存在不足；本文试图从“二次改革”的视角来考察我国国有上市公司的并购重组。本文的主要内容和研究成果如下：1.回顾了中外企业并购理论和实践的发展，总结了制度变迁和渐进性改革的相关理论，剖析了我国国企改革进程的“路径依赖”特征和地方政府行为的制度根源，并以此为理论基础展开后文的实证研究。2.“改制上市”是我国国有上市公司渐进性改革的起点，也是并购重组的现实基础。本文将改制上市模式分为整体上市和分拆上市，实证检验了改制上市模式与发行效率的关系。结果表明：“改制上市”并没有取得预期的成功，我国国有企业的发行效率低下；因此，通过并购重组以提高经营绩效、解决历史遗留问题，就成为国有上市公司“二次改革”(或“二次改制”)的必由之路。3.控股权转让是典型的以上市公司为目标方的并购行为。本文从“地方政府的控制权收益”和“国有企业的改制上市模式”两个角度考察了国有上市公司控股权转让的制度根源，并实证检验了不同的控股权转让方式的实际绩效。结果表明：一，地方政府倾向于对公司价值低、从而控制权收益低的公司进行控股权的“有偿转让”，而对公司价值高、从而控制权收益高的公司进行控股权的“无偿划转”；二，“整体上市”的公司其控股股东倾向于有偿转让控股权，而“分拆上市”的公司其实际控制人更倾向于进行控股权的“无偿划转”；三，控股权“有偿转让”，尤其是有偿转让给民营企业后，上市公司的经营绩效显著提高，而控股权的“无偿划转”则导致了公司经营绩效的显著下滑。4.研究了国有上市公司作为收购方的并购行为。将上市公司的兼并收购行为划分为“改制型”、“投资型”和“行政主导型”，实证检验了这三种并购方式的制度根源与实际绩效。结果表明：“整体上市”的国有上市公司更倾向于进行“投资型”和“行政主导型”并购，而“分拆上市”的国有上市公司更倾向于进行“改制型”并购；“改制型”和“投资型”并购显著提高了公司的经营绩效，而“行政主导型”并购则导致了公司经营绩效的持续下滑。5.研究了上市公司面临退市时的并购重组行为。本文以ST公司为研究对象，从“地方政府的控制权收益”的角度，实证考察了此类并购重组的制度根源与实际绩效。结果表明：在上市公司面临“退市”风险时，地方政府为了维持自身的控制权收益，实施了一系列的资产重组来挽救上市公司；这种“支持性重组”导致了上市公司的“虚假繁荣”，但并不能真正提高上市公司的经营绩效。本文的主要创新点如下：1.从“二次改革”的角度研究我国国有上市公司的并购重组；国内学者多借鉴西方学者的做法，从资本运作的角度考察我国上市公司的并购重组问题。然而，处于转型经济的背景下，我国资本市场的发育程度与成熟资本市场存在巨大差异。因此，笔者认为将成熟资本市场的并购理论直接用于我国企业并购的研究是不足取的。近年来，我国的国企改革已从“增量改革”过渡到“存量改革”阶段，国有企业的改制重组成为这一阶段国企改革的重心。在这一特定的历史时期，并购重组承担了“深化国有企业改革”、“二次改制”的历史使命。因此，本文从“二次改革”的视角考察我国国有上市公司的并购重组问题。2.从国有企业“改制上市”的制度根源上考察我国国有上市公司的并购重组问题：我国正在进行的是一场渐进性改革。这一改革模式决定了我国的改革不是一蹴而就的，而是一个分步骤、分阶段、逐步深化的过程。以“渐进性改革”为理论基础，实证考察了国有上市公司的改制上市模式与并购重组方式的关系。结果表明，我国的国企改革进程存在明显的“路径依赖”特征：一，控股权转让方式与改制上市模式显著相关，不同模式上市的公司倾向于进行不同方式的控股权转让：二，并购类型与改制上市模式显著相关，不同模式上市的公司倾向于进行不同类型的并购；三，国有企业的“分拆上市”是“关联性”并购重组盛行的制度根源。3.从控制权收益的角度实证考察了我国国有上市公司并购重组中的地方政府行为；我国的国企改革是政府主导下的“强制性制度变迁”。政府主导模式下的“行政性分权”，形成了地方政府特殊的利益、功能和行为；而地方政府的利益很大程度上体现在对地方国有企业的控制权收益上。考察了地方政府的控制权收益对国有上市公司并购重组的决定性作用。结果表明：一，地方政府根据自身的控制权收益决定对不同价值的上市公司进行不同方式的控股权转让；二，地方政府为了自身的控制权收益和保护本地的经济发展，对陷入经营困境的ST公司进行了频繁的“支持性”重组；三，“地方政府利益”是“同属性”并购重组盛行的制度根源。4.通过考察上市公司并购前后的业绩变化，以及对“改制型”，“投资型”与“行政主导型”并购的并购绩效进行对比，来考察并购重组的实际绩效.现有研究多将成熟资本市场上对并购绩效的研究方法直接用于我国，其有效性值得商榷。比如，事件研究法以事件期的股票超常收益来衡量并购绩效，其前提是证券市场有效，即股价的变动能完全反映企业的实际价值。李善民等学者认为：转型经济背景下的中国资本市场属于新兴市场，与发达国家资本市场在发展阶段和效率上存在很大差别，中国股市还没有达到弱式有效；中国资本市场的内幕交易和二级市场操纵严重；此外，中国股市截至目前仍有相当部分的非流通股，流通股股价的波动难以衡量非流通股股东的财富变化，由此认为事件研究法不适用于我国资本市场。以公司经营业绩来考察上市公司并购重组的实际绩效，通过上市公司在并购前后财务指标的变化，以及不同并购类型的公司财务业绩的对比，来考察并购重组的实际绩效。实证结果表明：并购方式与并购绩效显著相关；不同的并购方式导致了不同的并购绩效。本文的研究意义在于：首先，从“国有企业的改制上市模式”和“地方政府行为”两个角度考察国有上市公司的并购重组，找到了导致国企改革困境的制度根源；进而，通过对并购绩效的一套科学评价体系，为如何走出改革困境、如何深化改革指明了出路。4.学位论文张爱荣沪市A股上市公司并购重组绩效持续性研究2004随着证券资本市场的不断完善,我国企业之间的并购重组活动在近几年中有了很大的发展。由于证券市场的公开性,有上市公司参与特别是发生在