并购重组动态周报第一期

谨请参阅尾页重要申明及联合证券股票和行业评级标准。/151策略研究并购重组动态周报本期并购重组动态概要从2009.7.27～2009.8.5的统计数据来看，沪深两市大概有39支股票公布了并购重组最新动态信息。其中，此前如火如荼的房地产并购重组仍然活跃，但直接向上市公司注入资产的案例相对减少，而上市公司收购地产项目的扩张式并购成为亮点。医药、化工、机械、电子、有色等行业的并购重组也在加快，除了“保壳”式的注资，在上市公司加大资源控制力度、积极完善产业链方面，也涌现出一些较为经典的案例。从国资整合的案例中，我们看到央企及地方国资整合的步伐在加快，中工国际拟购买控股股东中国机械工业集团的关联资产、攀钢钢钒将发行股份购买资产及吸收合并攀渝钛业及长城股份，都表明央企下属的上市公司在整合资产、提升盈利能力的并购重组行动仍在积极有序推进。而上海建工购买建工集团资产、光明食品（集团）对光明乳业股权的集中增持，正是上海国资国企改革深化的必然步骤。8月下旬、9月并购重组预期政策强力支持和推动并购重组将进入“深水区”，我们判断央企整合重组、地方国资整合、民企借壳后的注资与整合在三、四季度将加快。市场运行到当前的点位，投资者的分歧也开始加大，我们认为：在市场震荡加剧的氛围中，并购重组引导的主题投资将成为热点。在具体导向上，我们看好“大集团、小公司”资产结构的整合。如央企的航天军工、地方国企、多元经营的民企集团的整合等。本期并购重组重点案例分析对于已公布初步相关并购重组预案等详细信息和市场较为关注的公司，我们做重点分析。本期重点案例为闽闽东（000536.SZ）、中工国际（002051.SZ）、上海建工（600170.SH）、鲁润股份（600157.SH）、内蒙华电（600863.SH）、蓝星清洗（000598.SZ）、*ST张铜（002075.SZ）、德豪润达（002005.SZ）中体产业（600158.SH）、光明乳业（600597.SH）。本期并购重组最新动态信息汇总本期我们对2009.7.27～2009.8.5期间共39支股票的并购重组最新动态信息进行了汇总分析。2009/08/06冯伟(0755)[e-mail]刘国宏(0755)[e-mail]并购重组动态周报第一期（2009.7.27～2009.8.5）策略报告-策略研究090806：并购重组动态周报第一期[1].docAug-2009谨请参阅尾页重要申明及联合证券股票和行业评级标准。2/15一、本期并购重组动态概要7月底、8月初的经济形势再度印证了复苏过程的曲折，各项数据表明国内经济回升基础仍不牢固，尚处在企稳回升的关键时期。一方面，存货已调整到适度水平以及企业投资意愿的回升，将使投资有望继续快速增长；一系列政策影响下消费有望继续保持平稳较快增长。另一方面，外需严重萎缩的负面影响仍将持续；内需回升基础不牢固，民间投资意愿偏低，部分行业和企业困难，经济结构不合理，自主创新能力弱。就业压力及收入预期影响下，不利于消费需求的增长。我们认为，在这样的经济环境，政府推动行业兼并重组、提高企业的竞争力，借以消化过剩产能，仍是“扩内需、保增长”的关键，这也是推动A股上市公司并购重组的潜在动力。从2009年7月27日～2009年8.月5日的统计数据来看，沪深两市大概有39支股票公布了并购重组最新动态信息。其中，此前如火如荼的房地产并购重组仍然活跃，但直接向上市公司注入资产的案例相对减少，而上市公司收购地产项目的扩张式并购成为亮点。医药、化工、机械、电子、有色等行业的并购重组也在加快，除了“保壳”式的注资，在上市公司加大资源控制力度、积极完善产业链方面，也涌现出一些较为经典的案例。从国资整合的案例中，我们看到央企整合的力度在加强、地方国资整合的步伐在加快，中工国际拟购买控股股东中国机械工业集团的关联资产、攀钢钢钒将发行股份购买资产及吸收合并攀渝钛业及长城股份，都表明央企下属的上市公司在整合资产、提升盈利能力的并购重组行动仍在积极有序推进。而上海建工购买建工集团资产、光明食品（集团）对光明乳业股权的集中增持，正是上海国资国企改革深化的必然步骤。二、A股市场8月、9月并购重组展望央行8月5日发布报告，以严厉的口吻就全球经济复苏期间可能出现的“新一轮资产价格泡沫和恶性通货膨胀”提出警告。在下半年的贷款增长空间收窄的预期下，笼罩在经济复苏面上空的阴霾依然挥之不去。在此背景下，政策强力支持和推动并购重组将进入“深水区”，我们判断央企整合重组、地方国资整合、民企借壳后的注资与整合在三、四季度将加快。一方面，年初政府出台的十大产业振兴规划所推动的企业并购重组，与各级国资委的国资整合计划形成合力，将助推并购重组在三、四季度抢跑。另一方面，坚实的经济基础、巨量资产的证券化预期以及活跃的市场氛围，为并购重组的活跃提供了绝好的氛围。我们认为，8月、9月份上市公司的并购重组看点主要体现在以下三方面：（1）央企和地方国资委所属上市公司进行的资产重组。首先是国有经济需要保持绝对控制力的军工、煤炭、电网电力、民航、航运、电信、石油石化这七大行业，这些行业一直在酝酿内部整合，其潜在机会也是最大的。其次，地方国资的整合已经拉开序幕，上海、北京、江苏、辽宁、陕西、重庆等地方国资委都在推进国资整合，一场探索国有资产和优势资源向核心主业和关键领域集策略报告-策略研究090806：并购重组动态周报第一期[1].docAug-2009谨请参阅尾页重要申明及联合证券股票和行业评级标准。3/15中、利用资本市场进行强化主营业务、退出非核心业务的经营战略调整大剧正在上演。我们认为地方国资整合所营造的机遇不亚于央企，尤其是经济总量大、市场化程度高的地方，区域国资整合有望进入规模操作期。（2）基于行业发展需要，企业自发进行行业内的垂直整合和行业间的并购。这主要体现“十大产业振兴规划”所推动的钢铁、有色、纺织、装备制造业等行业。其次，优秀民企做大做强的冲动也为未来的并购重组注入了活力。（3）在当前直接IPO融资困难和“保壳”需求下，围绕ST类壳公司进行的并购重组。尽管IPO已恢复、创业板也紧锣密鼓地在推进，但我们认为有限的融资空间和排队苦等审批的煎熬，难以化解众多民企的燃眉之急，重组ST类壳公司成为最佳选择。从时间进度来看，8月、9月份的看点或将精彩纷呈。市场运行到当前的点位，投资者的分歧也开始加大，我们认为：在市场震荡加剧的氛围中，并购重组引导的主题投资将成为热点。在具体导向上，我们看好“大集团、小公司”资产结构的整合。如央企的航天军工、地方国企、多元经营的民企集团的整合等。三、本期重点并购重组案例分析2009.7.27～2009.8.5沪深两市大概有39支股票公布了并购重组最新动态信息，对于其中已公布重组预案等重点案例，我们简要分析如下：本期重点并购重组案例本文以下所列股价均为2009年8月5日收盘价。单位：元、亿元、亿股转型液晶模组制造，台湾中华映管注入资产股价总股本重组后总股本Profiit09EProfiit10E重组后EPS09E重组后EPS10E重组后P/E09重组后P/E09闽闽东00053616.661.44667.00491.0523.460.150.494111.0733.72注：归属母公司净利润按照公司业绩承诺计算。z主营业务及股权变化：公司控股股东信息集团对闽闽东进行重组，重组后闽闽东主营业务转型为液晶模组制造。华映百慕大、华映纳闽、福日电子在本次交易后将获得闽闽东股权，为闽闽东潜在股东。重组后中华映管旗下的华映百慕大、华映纳闽将一共获得公司75.71%股权。z重组方案：2009.4.1闽闽东与信息集团签署协议，闽闽东拟将全部资产出售给信息集团，并由信息集团承担闽闽东全部负债（含或有负债）。截至评估基准日，闽闽东拟出售资产账面净资产为1908.25万元，评估净资产6810.41万元，交易价格确定为6820万元。闽闽东拟以4.36元/股价格发行55583.2717万股购买华映百慕大、华映纳闽持有的4家LCM公司（福建华显、深圳华显、华冠光电、华映视讯）各75%股权以及福日电子拥有的206基地资产。截至评估基准日，闽闽东拟购买资产的账面净资产为185326.78万元，评估净资产为276806.94万元，评估增值率49.36%，交易价格确定为242343.06万元。策略报告-策略研究090806：并购重组动态周报第一期[1].docAug-2009谨请参阅尾页重要申明及联合证券股票和行业评级标准。4/15z重组承诺：华映百慕大、华映纳闽承诺在2009资产交割后，2009年、2010年、2011年归属母公司所有者的净利润不低于3.92亿×M/12（M为资产置入上市公司的实际月份数）、3.46亿元、3.46亿元，若闽闽东经营业绩无法达到设定目标，当年华映百慕大将以现金补偿实际盈利数不足设定目标的差额。z风险提示：本次交易完成后闽闽东的实际控制人中华映管和大同股份均来自台湾，如果海峡两岸局势发生不利变化，将会对闽闽东的生产经营产生较大影响。本次交易完成后，闽闽东收入短期将主要来源于向中华纳闽提供液晶模组加工服务或销售液晶模组。如果出现中华映管、华映纳闽的经营发生较大波动、选择其它液晶模组厂、变动加工价格或采购价格等情况，都将对闽闽东的经营产生重大影响，闽闽东存在客户较为单一的风险。注入中农机核心资产，为后续中工国际进行资源整合奠定基础股价总股本重组后总股本Profiit08AProfiit09E重组后EPS09E重组后P/E09中工国际00205124.191.902.261.442.311.0223.72注：2009年净利润2.31亿元=朝阳永续一致预期2009年1.57亿元+公司预计注入资产2009年盈利预测0.7416亿元z主营业务及股权变化：国机集团及其关联方合计持有公司64.41%股权，本次交易完成后，国际几天及其关联方合计持有公司约70.08%股权，国机集团对公司的控制力进一步增强，公司主营业务仍为国际工程承包，公司承包的项目主要分布在发展中国家。z重组方案：公司拟向控股股东中国机械工业集团（国机集团）发行股份购买改制后的中国工程与农业机械进出口总公司（中农机）100%股权。截至目前，中农机改制方案已获国机集团批准，相关改制工作正在进行中，预计2009.11前完成，改制成功是非公开发行的前提条件。公司拟以18.03元/股价格发行不超过3600万股以购买国机集团全资持有的中农机100%股权。改制后的中农机将剥离与上市公司主营业务无关的资产和部分盈利能力较差的资产，保留的资产为经过部分剥离后保留的中农机本部资产、控股子公司中凯国际100%股权和中凯华77%股权、参股公司甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2%股权。经公司初步估计，注入的中农机股权预估值为6.48亿元。截至2009.6.30中农机所有者权益为4.41亿元，总资产为12.38亿元，2009年上半年净利润为0.62亿元。据公司自己的模型测算，注入资产2009年、2010年能实现净利润7416万元、6823万元。详细评估值及盈利预测还需专门资产评估公司等详细测算。z重组展望：中工国际在经营规模、业务竞争实力、管理手段等各个方面具有良好的基础和发展潜力。通过本次注入中农机的资源，可扩大上市策略报告-策略研究090806：并购重组动态周报第一期[1].docAug-2009谨请参阅尾页重要申明及联合证券股票和行业评级标准。5/15公司业务能力，为后续中工国际进行资源整合，实现中工国际持续发展成为具有国际竞争力的工程承包公司这一战略愿景奠定基础。建工集团拟将全部建筑施工核心业务资产注入上市公司股价总股本重组后总股本Profiit08AProfiit09EEPS09EP/E09上海建工60017016.697.19310.77363.023.36980.46835.66注：2009年净利润为朝阳永续一致预期数据。因为尚未披露详细数据，此处无法预计注入资产盈利情况。z主营业务及股权变化：本次重组完成后建工集团与建