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1中国信贷分析师培训班商业银行重组并购业务介绍二〇一一年五月2中国信贷分析师培训班目录第一章重组并购概述第二章商业银行重组并购业务内容第三章并购贷款解读及业务流程第四章跨境并购业务第五章工商银行并购业务3中国信贷分析师培训班并购的基本概念兼并与收购（M&A）。兼并，是指两家以上的公司结合成一家公司，原公司的权利与义务由存续（或新设）的公司承担；收购，是指并购企业购买目标企业的资产或股权。兼并与收购的根本区别在于实施兼并后只有一个企业，而实施收购后收购企业及被收购企业仍然保留各自的法人地位。兼并分为吸收兼并及新设兼并。收购分为股份收购及资产收购，其中股份收购又分为控股收购及全面收购。按照并购企业与目标企业的行业关系分类，并购分为横向并购、纵向并购及混合并购。4中国信贷分析师培训班2009、2010年中国并购市场2009、2010年涉及中国企业宣布的并购交易单位：亿美元数据来源：汤姆森路透国内并购海外并购外资并购2009年中国并购市场宣布的并购交易共计3261笔，总额1576.95亿$。中国企业间并购和中国企业赴海外并购两大块业务是市场主体，合计为1365.64亿美金，占整个并购市场的的86.60%国内并购海外并购外资并购2010年中国并购市场宣布的并购交易共计3869笔，总额2078.99亿$。中国企业间并购和中国企业赴海外并购两大块业务是市场主体，合计为1790.4亿美金，占整个并购市场的的86.12%5中国信贷分析师培训班国内并购市场特点中国国内企业间并购总金额为736.28亿美元：►行业特点：前五大并购热点行业分别为地产（22.3%）、金融（18.4%）、交通汽车及装备制造（14.6%）、矿业（13.2%）和高科技（8.9%），合计占市场已宣布交易总额的77.4%。►规模特点：1-5亿美元的交易，占总额的1/3；1亿美元以下的交易，占总额的1/4；5亿美元以上的交易，占总额的41%；0.1亿以下的交易，笔数多，占总交易笔数的41.21%。►收购方企业性质特点：交易规模在2000万美元以上的交易，438单；国有企业与民营企业无论在交易金额以及交易笔数上都相差不大，各占一半。►收购方主要集中在北京、上海、广东、浙江、江苏、山东、四川、重庆、河北、青海，占总交易额的84.9%，占交易总笔数的68%。►上市公司作为并购主体的交易金额占比74.03%，交易笔数占比46.49%。2009年2010年中国企业间并购总金额为1174.97亿美元►行业特点：前五大并购热点行业分别为原材料（23.2%）、金融（20.8%）、工业（12.4%）、能源电力（11.6%）和地产（9.5%），合计占市场已宣布交易总额的77.5%。►上市公司作为并购主体的交易金额占比75.7%，交易笔数占比51.4%。上市公司之间的并购越来越成为国内企业间并购交易的主要组成部分。单位：亿美元数据来源：汤姆森路透6中国信贷分析师培训班海外并购市场特点中国公司收购境外公司的交易共323笔，总金额为662.44亿美元。►行业特点：前五大热点行业分别为矿业（52.3%）、能源电力（31.6%）、金融（6.9%）、工业品（3.3%）和房地产（2.5%）；►矿业和能源电力的并购占80%以上。►区域特点：中亚及亚太地区、美洲和欧洲为交易最为活跃的区域，交易金额规模占中国企业赴海外并购总规模的97.70%，交易笔数占总交易量的94.39%。►国家和地区分布：宣布交易额较大的国家和地区为澳大利亚（34.3%）、瑞士（14.7%）、香港（9.7%）、英国（8.8%）、加拿大（7.7%），合计占75.2%；已完成的交易，中亚及亚太地区和欧洲地区交易成功率较高，占已完成交易总额的96%，美洲、非洲及中东地区并购交易的成功率相对较低►国有企业是市场主体，其中中国铝业、中石化、中海油、兖州煤业、中国五矿等企业参与的并购交易规模占交易总量的70%以上。2009年特点：2010年特点：中国公司收购境外公司的交易共368笔，总金额为615.43亿美元。►行业特点：前五大热点行业分别为能源电力（41.4%）、原材料（29.5%）、工业（10.1%）、金融（7.2%）和地产（4.7%）；►区域特点：美洲（47.8%）、亚太地区（30.9%）、欧洲（10.8%）、非洲/中东/中亚（10.4%）是中国企业并购的主要目的地，金额占比达99.8%;►国家和地区分布：宣布交易额较大的国家和地区为巴西（21.5%）、香港（14.6%）、加拿大（11.2%）、阿根廷（9.0%）、澳大利亚（8.6%），合计占64.9%；►中国企业正在寻求海外拓展，以实现多样化经营。因此，主要集中于矿业和油气领域的第一轮海外并购热潮，现已逐渐让位于农业、制造业、金融服务以及汽车领域内为主要目标的新一轮并购热潮，吉利近期以18亿美元收购沃尔沃就是这一趋势的最佳例证。►由于近期并购融资条件更加趋于严峻，收购海外企业仍然存在诸多问题。政府督促当地银行收紧贷款总量，导致贷款成本上升，并最终导致海外并购交易额下降。同时，中国政府2008年的大规模经济刺激政策已处于收尾状态，这意味着潜在的海外并购企业无法再享受优惠贷款以及刺激经济的其它优惠政策。7中国信贷分析师培训班外资并购市场2009年外资并购市场宣布的交易728笔、金额211.32亿美元，其中：►已完成的交易金额为107.63亿美元，占50.92%。►行业特点：前五大热点行业分别为高科技（25.7%）、地产（12.3%）、工业（12.1%）、金融（11.1%）和矿业（8.7%），占总交易额的69.9%。►区域特点：中亚及亚太地区、美洲和欧洲为赴中国收购最为活跃的区域，交易规模占总规模的94.1%，►国家和地区分布特点：海外企业赴中国并购的已宣布交易中，最为活跃的国家和地区为香港（49.2%）、美国（11.8%）、日本（4.6%）、新加坡（4.5%）、卢森堡（3.7%）等。2010年外资并购市场宣布的交易970笔、金额288.59亿美元，其中：►行业特点：前五大热点行业分别为原材料（22.8%）、金融（16.0%）、生活必需品（12.8%）、地产（12.3%）和医疗（10.0%），占总交易额的73.9%。►区域特点：亚太地区（67.0%）、美洲（19.4%）和欧洲（9.3%）为赴中国收购最为活跃的区域，交易规模占总规模的95.7%，►国家和地区分布特点：海外企业赴中国并购的已宣布交易中，最为活跃的国家和地区为香港（43.6%）、美国（14.7%）、新加坡（5.1%）、荷兰（4.2%）等。8中国信贷分析师培训班国内并购市场的实践并购实践央企整合、央企整合地方国企产业整合国企改制企业注资上市公司并购、借壳上市集团整体上市红筹上市的返程收购民营企业并购外资并购中资企业海外并购股权投资基金（PE）并购9中国信贷分析师培训班并购的意义和价值我国目前的宏观经济背景2011年是我国“十二五”计划的开局之年，也是贯彻科学发展观，转变经济发展方式、调整经济结构的起步之年。在经济结构调整、产业升级的大背景下，越来越多的中国优秀企业通过重组并购实现外延式增长、推动行业整合，通过“走出去”获取资源、技术或品牌。当前经济形势下，大力发展重组并购业务的价值及意义是优化资源配置、调整产业结构、提高经济发展质量的有效手段。近年来，我国重组并购市场规模一直保持在万亿元左右的规模。“十二五”期间，我国企业重组并购活动将持续活跃，为金融企业提供了众多的业务机会。是我行实施国际化战略、推进综合化经营的重要方向之一，也是为客户提供高端金融服务，带动传统商业银行业务发展的重要手段，有利于推进“投行引领、商行跟进”新型客户服务模式的形成，有利于优化我行投行业务收入结构，有利于提升我行投行业务品牌与核心竞争力。10中国信贷分析师培训班企业成长方式的转变►企业如何成长，这个问题是众多管理层最常问的问题–内延式增长是以前的传统方式–需要逐渐增加以并购为代表的外延式增长优点缺点通过并购实现外延式增长内延式增长立刻扩大规模，可实现跳跃式增长寻求多样化和保持行业领先地位二者并行获取互补性产品或获得分销渠道立刻获得研发技术力量，知识产权及人才在快速整合的行业（如消费品行业），通过收购可以更快地提升市场地位，或取得知名品牌改变经营管理方式和管理技术卖方可在竞标过程中引入竞争，以达到价值最大化整合风险–企业文化的差异–是否能留住主要员工价格过高的风险尤其是收购海外资产或业务，并购有一定风险，完善的尽职调查、财务分析和整合计划能有效的降低风险，确保达到预期目标对资本要求高，收购方可能要借助外来资金(债/股本/资产抵押)才能完成交易无整合风险或企业文化的问题自主地选择增长所需的合适的新技术，运营模式及业务流程等对内的震荡及改变很小对进度的控制较有灵活性，并不像并购交易般要因资本市场对公司的看法而推迟或加快重大投资决策难以同时获得“多样化和行业领先地位”或“规模和主导地位”可能会错失在短时间内大规模拓展的机会根据估值不同，“内延式增长”可能成本较高11中国信贷分析师培训班并购相关服务机构并购主要服务机构财务顾问融资顾问融资银行会计师事务所律师事务所评估机构12中国信贷分析师培训班2002-2010年各并购市场发展趋势050010001500200025002000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年国内并购海外并购外资并购并购合计单位：亿美元数据来源：汤姆森路透13中国信贷分析师培训班目录第一章重组并购概述第二章商业银行重组并购业务内容第三章并购贷款解读及业务流程第四章跨境并购业务第四章工商银行并购业务14中国信贷分析师培训班并购、新建与杠杆的投资效果对于周期性行业，企业价值最大化来自于明智的企业买卖和财务杠杆的使用4.05.39.134.063.0在产能紧张时新建项目在整个周期中均匀地通过新建项目扩大产能在周期低谷，产能富裕时新建项目在周期低谷时通过收购来增加产能利用财务杠杆负债收购在合适的时机通过财务杠杆来买卖工厂358.0某行业举例投资回报率百分比Source:McKinseyanalysis可否将多赚的23分一部分给银行作为并购顾问费？可否将多赚的29分一部分给银行作为并购融资顾问费？可否将多赚的295分一部分给银行作为并购成功费或者投资收益？15中国信贷分析师培训班如何募集收购所需资金？–资金来源有三大类：企业运营产生的现金流、股本类集资和债务类集资现金股本债务企业运营内在产生的现金流增发股票并购基金联合收购债劵，包括高收益债劵，可转换债权贷款，包括过桥贷款，并购贷款融资渠道最便宜和最快捷的融资方式往往金额有限需留给企业一些必备的流动资金利弊分析无现金上的财务成本可增加公司股份每股收益的摊薄并购基金要求股本回报率高（＞25%）增发股价也许会打折扣可用来平衡资本结构利率低时的最佳选择可用来避免摊薄有现金财务成本负债率高时不宜考虑未来的营运现金怎么使用？如何利用银行募集股本资金？第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%16中国信贷分析师培训班银行参与并购的一般角色某央企收购美国公司►花旗银行担当并购顾问►汇丰银行担当融资顾问►开行和工行担当银团牵头行►其他银行参加银团中海油收购加纳油田项目►高盛-并购顾问►工行-标准银行担当并购顾问►工行融资安排米塔尔-阿塞露合并案性质利益方投资银行商业银行投资/商业银行预计顾问费米塔尔高盛瑞士信贷、法国兴业花旗、汇丰2.2亿美元阿赛洛摩根士丹利、美林桑坦德巴黎国民、德意志、瑞士联合1.1亿美元卢森堡政府--摩根大通-宝钢（建议）利益相关方的财务顾问团17中国信贷分析师培训班并购业务银行可担当的角色►并购顾问–并购方财务顾问、出售方财务顾问并购方顾问：松下电工-提案式服务，利用工行的客户信息优势和客户关系；寻找目标，协调收购内蒙化肥厂收购-利用行内某些客户关系；协调达成并购交易晋