投资银行学6并购顾问(1)

2019/8/231第6章并购顾问业务2019/8/232并购的含义并购M&A是兼并Merger与收购Acquisition的合称2019/8/233并购的含义兼并即合并2个或2个以上企业组成一个新企业的结合合并前有多个主体，合并后只有一个主体2019/8/234并购的含义兼并/合并的形式：1.新设合并（Consolidation）A+B=C2.吸收合并（Merger）A+B=AA+B=B2019/8/235【案例】新设合并2009.1，福建省国资委整合重组省属企业：福建投资开发总公司A福建投资企业集团公司B福建能源投资有限责任公司C福建省国有资产投资控股有限责任公司D成立福建省投资开发集团有限责任公司E，承接合并各方的债权债务关系公式：A+B+C+D=E2019/8/236【案例】唐钢吸收合并邯郸钢铁、承德钒钛2008.12.28唐钢吸收合并邯郸钢铁、承德钒钛换股：邯钢1=唐钢0.775承德钒钛1=唐钢1.089唐钢股份+邯郸钢铁+承德钒钛=唐钢股份唐钢股份更名河北钢铁2019/8/237收购Acquisition一家公司依法购买其他公司大部分/全部资产/股权，以达到控制该公司的行为。并购的含义2019/8/238收购对象可以是资产，也可以是股权。收购目的是控制被收购企业。并购的含义2019/8/239兼并与收购的关系：1.兼并使各方资产重新组合，只有一个法人；收购完成后仍有2个或多个法人。并购的含义2019/8/2310兼并与收购的关系：2.兼并的对象多是非上市公司；收购对象一般是上市公司。并购的含义2019/8/2311兼并与收购的关系：3.兼并多为善意行为；收购多为恶意行为。并购的含义2019/8/2312兼并与收购的关系：3.收购通常是兼并的手段。在实际并购活动中，二者有时很难区分。并购的含义2019/8/2313并购（M&A）的定义一个企业依法收购其他企业大部分或全部资产或股权（相对控股即可），以达到控制该企业或使对方企业法人地位消失的行为并购的含义2019/8/2314并购动因（收购公司）一、追求协同效应(Synergy)协同效应指企业并购重组后,企业的总体效益大于两个独立企业效益的简单算术之和，即1+122019/8/2315根据协同理论，管理效率的差异会驱使一家企业并购另一家企业1.管理协同（效率理论）2019/8/2316如果优势企业A具有良好的管理效率，而劣势企业B无效管理且存在提高效率的潜力，A就可能并购B，通过对B的改造和加强管理，使B的效益增加，提高创造价值的机会1.管理协同（效率理论）2019/8/2317为获得协同效应而进行的并购多发生在有较强相关性产业中的企业之间1.管理协同（效率理论）2019/8/2318并购对企业的财务方面所产生的有利影响：（1）获得节税利益。2.财务协同效应2019/8/2319（2）减少资本需求量降低总的资金占用水平出售多余或重复资产所得现金可用于偿还债务、购买股份等，以降低资本成本2.财务协同效应2019/8/2320（3）提高举债能力合并可以降低企业经营收益和现金流量的可变性，降低企业财务风险和举债成本，提高举债能力2.财务协同效应2019/8/2321（4）降低融资成本合并后扩大规模的企业更容易进入资本市场，通过大批量发行证券而使证券的发行成本相对降低2.财务协同效应2019/8/2322（5）提高目标公司股票价格，有利于目标公司发行股票融资2.财务协同效应2019/8/2323（6）通过收购获利收购股票被低估公司，整合后高价出售赚取差价2.财务协同效应2019/8/2324工厂规模经济：减少生产环节、大范围分工，生产成本降低3.经营协同效应（经济规模论）2019/8/2325企业规模经济：管理、营销、融资等费用因规模扩大而降低3.经营协同效应（经济规模论）2019/8/23261.多元化经营中国平安-深发展海航-贵州怀酒二、企业发展论（实现战略目标）2019/8/23272.产业或主导产品转移（或被转移）借壳证券公司：海通证券借壳都市股份二、企业发展论（实现战略目标）2019/8/23283.优势互补花旗银行并购旅行者集团二、企业发展论（实现战略目标）2019/8/23294.提高市场占有率和话语权钢铁业并购：唐山钢铁-邯郸钢铁和承德钒钛二、企业发展论（实现战略目标）2019/8/23305.降低进入障碍（新行业、跨国）商业银行进入信托业交银信托：交通银行－湖北国际信托二、企业发展论（实现战略目标）2019/8/23316.国际化经营工行－南非标准银行、澳门澳华银行、泰国ACL银行二、企业发展论（实现战略目标）2019/8/2332三、经理理论由于所有权与经营权的分离，股份公司不同程度地存在内部人控制现象2019/8/2333三、经理理论公司经理层追求的目标可能不是利润最大化或股东权益最大化，而是企业规模最大化2019/8/2334三、经理理论企业规模扩大可使经理层控制更多资产、获得更高报酬2019/8/2335三、经理理论国外实证：并购公司董事工资的增加明显快于没有发生并购的公司董事的工资2019/8/2336三、经理理论国外实证：并购公司的增长率高于产业平均增长率，但短期内利润有下降趋势2019/8/2337四、其他动因(买壳上市)案例:诚成文化借壳武汉长印1998.8，海南诚成集团（95年成立注册资本1.0008亿）出资1亿元收购武汉国有资产经营公司持有的武汉长印（1993年上交所上市）股份2900万股（20.91%，第一大股东）1998.10，确立新的发展目标：立足文化产业，逐步建立编辑、出版、印刷、发行的主业格局1999.2，更名为武汉诚成文化投资（集团）股份有限公司（诚成文化）2019/8/2338并购动因（目标公司）实现创业目标（风险资本退出）2019/8/2339并购动因（目标公司）战略调整需要(IBM个人PC业务)2019/8/2340并购动因（目标公司）企业自身无法走出困境2019/8/2341并购动因（目标公司）寻找白衣骑士（善意并购者）2019/8/2342并购的主要风险1.财务风险（1）在并购前得到的目标公司财务状况有虚假成分，并购结束后并购公司发现先前看中的对象名不符实（2）并购需要大量的资金。举债过于沉重而导致并购公司在收购“成功”后付不出本息而最后破产的公司屡见不鲜财务风险来源：并购融资负债、购买公司承担的目标公司债务2019/8/2343并购的主要风险2.多付风险收购公司支付了高于目标公司市价的买价买价过高会在很长一段时间内对收购公司产生不良影响2019/8/23443.营运风险即公司对未来经营环境不确定因素与多变性无法全部正确预计而造成的预计报酬偏离实际的风险经营风险与收购公司管理被收购企业的特定能力有关并购的主要风险2019/8/23453.营运风险股权转让后，收购公司与目标公司开始合并，在这个过程中很容易出现融合的不理想，甚至使目标公司蜕化为一个独立的单元，不断地从买方吸取资本、管理专家和其他资源（“吸血鬼”）并购的主要风险2019/8/23463.营运风险当买方收购竞争对手、扩充产品系列或扩大市场份额时，其经营风险较小买方处于一个熟悉的环境中，比较容易与目标公司融合（“做生不如做熟”）并购的主要风险2019/8/23474.信息风险并购过程中信息失真的问题目标公司不愿意提供充分、完全、翔实的信息，就可能在收购后发现目标公司与收购目的相去甚远，甚至使收购公司放弃收购并购的主要风险2019/8/23485.反收购风险目标公司在面临敌意收购时，为保持控制权可能会不惜代价进行反收购有些反收购策略对目标公司也会产生巨大的杀伤力，如各式各样的“毒丸”、“金降落伞”、债务扩张计划等并购的主要风险2019/8/23496.法律风险反垄断法国家安全并购的主要风险