投资银行学6并购顾问(2)

2019/8/231第6章并购顾问业务2019/8/232并购的类型一、按企业所处行业划分1.横向/水平并购（HorizontalMerger）同行业企业之间的并购扩大规模，实现规模经济2019/8/2332.纵向/垂直并购（VerticalMerger）生产和经营互为上下游关系的企业之间的并购。减少生产环节和费用，提高效率首钢-拉美某铁矿厂、杜邦化学收购柯诺克（石油化工）并购的类型2019/8/2343.混合并购（ConglomerateMerger）不同行业中生产不同产品的企业之间的并购实现多元化投资和经营以分散风险联想控股-湖南武陵酒、河北乾隆醉并购的类型2019/8/235二、按目标企业意愿划分1.善意并购（友好并购FriendlyAcquisition、白衣骑士WhiteKnight）收购公司在目标公司愿意被收购前提下的收购。收购风险相对较小联想-IBMPC业务2004并购的类型2019/8/2362.恶意并购（敌意并购HostileAcquisition）收购公司在目标公司不愿意情况下的强行收购。收购风险相对较大。在美国不到20%并购的类型2019/8/2373.狗熊拥抱收购方允诺以高价收购目标公司的股票，董事会出于义务必须要把该要约向全体股东公布，而部分股东往往为其利益所吸引而向董事会施压要求其接受报价。并购的类型2019/8/238三、按收购方式分1.协议收购（非流通、资产、善意）【案例】:1994年珠海恒通置业协议收购上海建材集团持有的上海棱光实业（上交所上市）35.5%国有股（非流通），成为控股股东，这是国内首起买壳上市案并购的类型2019/8/2392.公开收购（通过交易所收购）指为获得某上市公司的股份，收购方将买入价格等条件在新闻媒体上公布、然后按约定条件购买的方式达到一定比例（我国30%、澳大利亚20%），法律要求强制要约收购，但收购方可申请豁免。当一持股者持股比例达到法定数额时，强制其向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约的制度。原因：1.允许小股东退出2.全体股都应东享有溢价并购的类型2019/8/2310四、按融资方式分1.杠杆收购LBO-leveragebuy-out以目标公司资产或未来收益融资进行的收购80年代在美国非常流行，高收益与高风险并存的收购方式并购的类型2019/8/23111.杠杆收购LBO-leveragebuy-out杠杆收购使小企业并购大企业成为可能1985年，美国年销售额3亿美元商业零售公司通过举债17.6亿美元收购销售额24亿美元的药品公司并购的类型2019/8/23122.管理收购MBO-managementbuy-out目标公司管理层对本公司的收购70年代产生于美国并购的类型2019/8/23132.管理收购MBO-managementbuy-out出售原因：集团公司决定出售子公司：子公司经营不善、集团公司战略调整、对抗敌意收购公司下市（私有化）等购买原因：子公司管理层认为公司发展潜力巨大并购的类型2019/8/2314国外管理收购特点：目标公司一般有巨大发展潜力管理层熟悉公司、具有相应管理能力和资本运作能力目标公司管理层通过融资实现收购（与杠杆收购结合）并购的类型2019/8/2315国外管理收购特点：多采用公开竞价中介机构操作并购的类型2019/8/2316国外管理收购的发展管理层加员工收购MEBO-managementemployeebuy-out员工收购EBO-employeebuy-out如美国联合航空收购，1994年从外部聘任经营者,由第三者收购企业MBI-managementbuy-in并购的类型2019/8/2317（五）按支付方式分类现金收购现金来源：自有资金、银行借款、债券筹资、票据筹资、股票筹资股权收购（换股）债权收购（主要是可转债）混合支付并购的类型2019/8/2318（六）其他分类1.积极并购和消极并购积极并购：为实现企业战略目标而主动进行的并购消极并购：陷入困境的企业等与企业经营战略不相关的并购并购的类型2019/8/2319（六）其他分类2.按企业国籍分类（IN-OUT）IN-IN型IN-OUT型OUT-IN型OUT-OUT型并购的类型2019/8/2320美国企业并购的五次浪潮1.第一次并购浪潮19世纪末20世纪初，自由竞争向垄断竞争过渡并购动机：追求规模经济和垄断利润2019/8/2321美国企业并购的五次浪潮1.第一次并购浪潮高峰期1898～1902年,被兼并企业2653家，资产63亿美元主要并购行业是制造业和加工业：铁路、冶金、石化，机械2019/8/2322美国企业并购的五次浪潮1.第一次并购浪潮以横向兼并为主。100家最大企业的规模扩大4倍，控制全美40％的工业资本，产生大批巨型企业，如美孚石油、美国钢铁、美国橡胶、美国罐头等2019/8/2323美国企业并购的五次浪潮1.第一次并购浪潮金融中介发挥重要作用。有1/4的兼并由银行参与完成，60％兼并通过纽约证券交易所进行2019/8/23242.第二次并购浪潮发生在20世纪20年代背景：汽车、化学、电气、化纤等新行业的诞生，工业结构从轻工业转向重工业美国企业并购的五次浪潮2019/8/23252.第二次并购浪潮并购行业广、企业数量多，主要集中在石油、金属原料、食品、公用事业、银行、制造业和采矿业。1930年并购企业数量近1.2万家美国企业并购的五次浪潮2019/8/23262.第二次并购浪潮以纵向兼并为主。20世纪20年代企业并购中85％采用此种方式投资银行的参与使并购成功率大大提高美国企业并购的五次浪潮2019/8/23273.第三次并购浪潮出现在50～60年代背景：美国产业结构由重工业化向高加工转变以混合并购为主，占63％，目的是分散经营风险美国企业并购的五次浪潮2019/8/23283.第三次并购浪潮部门集中、垄断程度进一步扩大。1970年资本10亿美元以上的公司总资产占全国制造业资产总额的48％，利润额53％美国企业并购的五次浪潮2019/8/23293.第三次并购浪潮烟草、玻璃、轴承、冰箱、蓄电池等行业的3家最大公司集中率平均在50％以上投资银行开始提供反并购服务美国企业并购的五次浪潮2019/8/23304.第四次并购浪潮发生在1975～1992年背景：经济萧条和“大企业病”机构臃肿、多重领导、人才流失案例典型：格兰仕打败惠而浦（上海岘华合作方）美国企业并购的五次浪潮2019/8/23314.第四次并购浪潮并购资产规模空前。单项企业并购规模巨大，10亿美元以上的企业并购层出不穷美国企业并购的五次浪潮2019/8/23324.第四次并购浪潮杠杆收购是并购主要手段。由金融机构支持，出现大量的“小企业兼并大企业”的现象跨国并购受到重视美国企业并购的五次浪潮2019/8/23335.第五次并购浪潮1994-2000跨国并购发展迅速美国企业并购的五次浪潮2019/8/23345.第五次并购浪潮巨型化趋势明显横向并购与剥离出售双向发展包装企业推销子公司战术选择确定买家美国企业并购的五次浪潮2019/8/23355.第五次并购浪潮并购动机主要是寻找战略优势并购得到各国政府的默许和支持美国企业并购的五次浪潮2019/8/2336中国企业并购发展始于80年代，亚洲最活跃的并购市场之一迅速发展原因：国民经济持续、高速增长，企业实力显著增强资本市场快速发展国退民进与行业开放民营经济日趋活跃对外开放与外资流入2019/8/23371.政府主导阶段（1984-1989）背景：市场经济处于发展初期第一起并购：1984年保定机械收购保定纺织机械80年代约7000家企业被并购，价值90亿中国并购的发展阶段2019/8/23381.政府主导阶段（1984-1989）主要特征：政府主导，决定交易的买卖双方、交易方式、交易价格盈利企业兼并亏损企业横向并购为主中国并购的发展阶段2019/8/23392.市场主导与政府推动结合阶段（1990-1998）背景：资本市场建立与迅速发展主要特点：公司内部扩张成为并购主要动力（市场主导），政府政策鼓励中国并购的发展阶段2019/8/23402.市场主导与政府推动结合阶段（1990-1998）上市公司成为并购主体1993年宝延风波（深圳宝安与上海延中）相关法规出台：证券法、公司法、国有资产评估办法中国并购的发展阶段2019/8/23412.市场主导与政府推动结合阶段（1990-1998）出现跨国并购：1992玉柴机器收购福特在巴西的机械厂，1997福特入股江铃汽车出现纵向并购（控制资源）与混合并购（降低风险）中国并购的发展阶段2019/8/23423.市场主导阶段（1999-）背景：政府对行业整合和国企重组空前重视、行业开放、加入WTO与全球化影响主要特点：民营资本和外资成为并购的重要主体中国并购的发展阶段2019/8/23433.市场主导阶段（1999-）并购涉及行业广泛：垄断行业管制放松—电信、石油、石化、广电、金融等中国并购的发展阶段2019/8/23443.市场主导阶段（1999-）跨国并购发展迅速中海油收购西班牙石油公司在印尼的资产、海尔收购意大利某冰箱厂、TCL与Thomson合并、工行海外并购等中国并购的发展阶段2019/8/23453.市场主导阶段（1999-）引进新型并购方式：MBO（1999四通集团）、EMBO（员工参与的MBO，深圳华强）、协议收购、要约收购中国并购的发展阶段2019/8/23463.市场主导阶段（1999-）并购法律环境逐步改善《上市公司收购管理办法》《关于向外商转让国有股和法人股有关问题的通知》中国并购的发展阶段2019/8/2347反收购预防措施也称“防卫战略”，指企业事先设计好各种反收购的对策，从而达到制止收购公司的收购行为2019/8/2348反收购预防措施1.董事会轮选制度又称分期分级董事会技术，即规定每次董事会换届只能改选更换部分董事。收购公司在短期内无法获得对目标公司的控制权。旨在维护董事会成员和决策的连贯性,如此一来就降低了目标公司对收购公司的吸引力。2019/8/23492.降落伞计划保护伞（Parachute）是保护目标公司管理人员和雇员的手段，规定如果并购后被解雇，可以得到一次性补偿金保护伞（GoldenParachute）用于对经理层和高级职员提供一定程度的保护银降落伞（sliveryParachute）主要保护中层管理人员锡降落伞（TinParachute）则是保护普通员工2019/8/23503.员工持股计划员工持股计划（EmployeeStockOwnershipPlan，ESOP），通过让广大员工持有本公司股票来提高公司的凝聚力和职工的工作积极性ESPO使得公司股份分散、被众多员工持有，收购公司要收购该公司就要与众多的员工谈判，这一过程需要大量的谈判成本，从而达到对敌意收购的抵制2019/8/23514.绝对多数条款规定外来收购要约必须经本公司2/3甚至更多股东的同意才能接受，从而加大收购的难度对这一条款的修改也要绝对多数的股东投赞成票才能生效敌意收购者通常需要持有公司很大比例的股权，会增加收购成本和难度2019/8/23525.双重资本重组/发行高级股票双重资本重组：将公司股票划分为高级和低级两等低级股票每股拥有1票的投票权，股息高；高级股票每股拥有10票的投票权，股息低。高级股票可以转换为低级股票如果目标公司管理层掌握了足够的高级股票，公司的控制权就不易转移2019/8/23536.毒丸防御毒丸（PoisonPillDefense）：目标公司在受到敌意收购时采取的对收购公司非常不利的措施2019/8/23546.毒丸防御（1）优先股计划