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第八讲企业并购重组成都信息工程学院商学院角似鹿，头似驼，眼似兔，项似蛇，腹似蜃，鳞似鱼，爪似鹰，掌似虎，耳似牛——《尔雅翼·释鱼》成都信息工程学院商学院龙，中华民族图腾重组的结果龙，中华民族文化重组的结果龙，中华民族政治重组的结果成都信息工程学院商学院一小三傍大款，年龄渐大，逼婚不成，索要千万赔偿，大款不胜其烦。作为大款的财务顾问，请问有什么对策？不良资产如何处理？启示：企业处置不良资产最有效的方式是包装转让——即重组，而非丢弃和自己消化。可以提高文化水平为由，出资十万，让小三上EMBA班。班上多富豪，小三一下迷倒几个。没两个月，小三就不理他了，之后还给大款100万封口费。王石遇见小三的长江商学院成都信息工程学院商学院并购篇企业并购是市场经济条件下的一种正常的、普遍的企业行为和市场行为。市场经济先行国家的经济发展史，从一定意义上说就是一部企业并购史。并购作为迅速实现资本集中和企业规模扩张的有力杠杆，对于促进市场经济的发展起着重要作用。美国著名的经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治·施蒂格勒曾说过：“没有一个美国的大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。”这一段话说明了企业并购是资本扩张的重要手段，通过并购实现资源的优化配置是资本经营的重要功能，也是实现资本的低成本、高效率扩张，形成强大规模效应的重要途径。微软以45次并购成就了软件业的霸主地位，思科经过110次并购成为网络行业的龙头。成都信息工程学院商学院投资银行在企业并购中充当顾问的角色，投资银行家们运用自已的专业知识和丰富经验为企业提供战略方案、机会评估和选择、资产评估、并购结构设计、价格确定及收购资金的安排等，并统一协调参与收购工作的会计、法律、专业咨询人员，最终形成并购建议书，并参与谈判。投资银行在并购中的角色成都信息工程学院商学院西方经济发达国家已经历了五次并购浪潮，我国随着资本市场渐进式开放，也迎来了企业并购浪潮，海外并购、外资并购步伐不断加快。成都信息工程学院商学院2010年“中国十大并购人物与事件”2011中国十大并购事件：成都信息工程学院商学院中国企业并购重组的驱动力量入世后，企业竞争加剧抓大放小，国有中小企业私营化资本市场迅速发展产业结构调整，企业集中化趋势政府监管的规范与放松管制的趋势未来几年，中国企业将面临前所未有的并购重组浪潮第一节企业重组的形式成都信息工程学院商学院一、概览企业重组（reorganization）是一个很广的概念，它包括了企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。分类：从企业要素的角度出发：产权变动、资产变动、产权和资产同时变动；从单个企业活动的视角出发：企业扩张、企业收缩和企业所有权、控制权转移。成都信息工程学院商学院一、概览重组主要形式内容企业扩张(expansion)兼并（mergers）、合并（consolidation）、收购（acquisitions）、合营企业（jointventures）企业收缩(contraction)分立（spin-offs）、剥离（divestiture）公司所有权或控制权变更(changeinownershiporcontrol)反收购防御（defense）、股票回购（sharerepurchases）、杠杆收购（leveragedbuy-out,LBO）成都信息工程学院商学院二、企业扩张企业扩张是指能导致企业规模及经营范围扩大的并购行为。兼并：指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为，被吸收企业的法人地位消失（称为被兼并公司），吸收的企业则存续（称为兼并公司），用公式表示是：A+B=A。兼并经常发生在实力比较悬殊的企业之间，兼并企业通常是优势企业。如2012年10月，苏宁易购兼并红孩子。合并：指两家或两家以上企业结合后全部不存在，而是在原来企业资产的基础上创立一家新企业，用公式表示是：A+B=C。如2012年3月，国内最大的两家视频网站优酷网和土豆网的合并。成都信息工程学院商学院二、企业扩张收购：指一家企业通过某种方式主动购买另一家企业的股权或资产的行为，其目的是获得该企业的控制权。合营企业：指相关公司之间的小部分业务进行交叉合并的行为，并且通常是有限的10—15年或更短的期限。合营企业通常是一个单独的实体，在这个实体中，合营各方以现金或其他方式进行投资。成都信息工程学院商学院二、企业扩张一般来说，兼并和合并同收购有如下区别：兼并和合并是两个或多个企业结合为一个企业，结合各方资产进行重新组合，一般只有一个法人；收购是一个企业通过收购资产或股权以实现对其他企业的控制，收购后通常只进行业务整合而非企业重组，收购后两个企业仍为两个法人，只发生控制权转移。兼并一般是善意的，而收购则多数是恶意的。成都信息工程学院商学院三、企业收缩企业收缩又称出售，是指使企业规模及经营范围缩小的各种行为，它是企业扩张的逆过程。分立：指母公司将其资产和负债独立出去，成为一家或数家独立公司，新公司的股份按比例分配给母公司的股东。子股换母股（split-offs）：母公司将一部分资产和负债分立出来，成立一家独立的公司，但母公司仍然存在。完全析产分股（split-ups）：母公司的资产和负债被分立成不同的新公司，而母公司则不复存在。剥离：是将企业的一部分出售给外部的第三方，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬。成都信息工程学院商学院四、企业所有权或控制权变更反收购防御股票回购：指上市公司从证券市场上购回自己所发行股票的行为。最初起源的原因之一是，在收购公司过程中，被收购公司通过回购自己的股票进行反收购。杠杆收购：指一小群投资者以目标公司的资产为抵押进行大量的债务融资，来收购公众持股公司所有权的股票或资产。成都信息工程学院商学院第二节投资银行在企业重组中的作用投资银行的企业重组业务通常又被简单称为兼并收购（mergerandacquisition，M&A，简称并购）业务，主要可以分为两类：中介顾问业务(买方顾问业务、卖方顾问业务和反收购方顾问业务)产权投资商业务:作为并购交易的主体参与企业并购，通过买卖企业获得收益成都信息工程学院商学院中介顾问业务一、投资银行在企业扩张中的作用旨在帮助买方企业以最优的交易结构和并购方式用最低的成本购得最合适的目标企业，获得最大的企业发展机会二、投资银行在企业收缩中的作用帮助卖方以最优的条件将目标企业卖给最合适的买主三、投资银行在公司所有权或控制权变更中的作用成都信息工程学院商学院第三节企业重组的定价企业重组的关键是定价，定价既是一门科学也是一门艺术企业重组要基于一定的理论模型企业重组要基于个人的洞察力和经验成都信息工程学院商学院第三节企业重组的定价一、确定价格的定量模型定量模型关注的是能产生一个明确的数值结果以表明价格成都信息工程学院商学院企业重组的五种定量模型Ⅰ．现金流折现法Ⅱ．市场行业比率倍数定价法市盈率法Ⅲ．市场价值法股票市场价值法并购市场价值法账面价值法Ⅳ．杠杆收购法Ⅴ．资产分析法分散加总定价法实物资产价值清算价值成都信息工程学院商学院现金流折现法现金流折现的原理：任何资产的价值等于其预期未来全部现金流量的现值总和。V=资产的价值；n=资产的寿命；CFt=资产在t时刻产生的现金流；r=反应预期现金流风险的折现值现金流折现法的优缺点——有助于确定收购的最高价格ntttrCFV1)1(成都信息工程学院商学院市场行业比率倍数定价法借助于市场上的共识，利用目标企业的某一方面财务数据乘以某一行业比率倍数来得到价格，收购价格作为收益、现金流量、收入、账面价值以及特殊情况下资产的倍数或百分数加以确定。适用于私有企业和上市公司的子公司市场行业比率倍数定价法的常用指标市盈率法：息税前收益或税后净利乘以P/E值；适用于经营稳定的公司现金流量乘数——资本需求小，有较高商誉的公司有形资产账面价值——资本密集型企业收入乘数——有较多手段和机会提高盈余的公司市场行业比率倍数定价法的优缺点成都信息工程学院商学院市场价值法股票市场价值法：利用市场给企业定价的原理，公司的市场价值和它经过现金流折现计算出来的价值应该一致——收购的最低价格并购价格=股票市价+溢价并购市场价值法：利用并购市场上早期进行的类似案例判断目标公司的价值，并对其进行定价需要考虑并购市场上的交易双方的实际交易意愿账面价值法：利用资产的账面余额减去相关备抵项目后的净额，反映公司在特定时点的价值。注意真实价值的和账面价值的差异市场行业比率倍数定价法的优缺点成都信息工程学院商学院杠杆收购法杠杆收购是完全使用债务来提供资金支持企业的收购行为，债务通过资产售卖和企业产生的现金流偿还。杠杆收购的价格决定因素：目标公司的预期财务结构、投资者要求的权益资本回报率、利息率和预期信贷额度杠杆收购代表售卖公司的最低价格：收购者自我筹资、无协同效应售卖公司的最低价格成都信息工程学院商学院资产分析法分散加总定价法：评估目标公司所有部门和有形资产的总价值减去所有债务后的净收入。实物资产价值法：评估公司有形资产的市场价值，为估计清算价值模型提供基准。清算价值法：以可能得到的最大价格逐一出售全部资产，再按债务到期偿还的条款归还全部债务，得到公司的实际价值成都信息工程学院商学院二、确定价格的定性因素一般来说，影响企业重组的定性因素有两类：经营因素和财务因素。经营因素与特定时期的特定公司有关，因此我们这里主要介绍财务因素。成都信息工程学院商学院影响企业重组定价的定性因素完成兼并收购交易的能力:确保交易的顺利完成融资能力：收购公司的一般信誉和确认该并购是有益并购财务结构：交易资金的来源税收考虑：资本成本清偿能力:经营和交易上的清偿能力因素竞争投标：买卖双方竞争投标因素控制：对目标企业的了解购买欲望协同作用交易时间的选择交易速度的选择成都信息工程学院商学院兼并收购交易的定价要求多样化的思维方法，认为只有一种方法起主要作用的想法是错误的。在每一笔交易中都要求计算每个定量模型和权衡每个定性因素也是不现实的。只有挑选最合适的方法，并进行深入分析才是正确的方式。通过经验积累产生的良好商业感觉和判断力有助于投资银行家确定使用哪种方法以及如何使用它们。三、定价的综合考虑第二节企业扩张成都信息工程学院商学院一、企业扩张的动因主要理论产生的原因经营协同效应理论(经营效率提高)规模经济；优势互补；纵向一体化财务协同效应理论(税收和资本市场)合理避税；提高证券价格；提高公司关注度企业快速发展理论降低投资风险与成本；降低介入新行业的障碍；利用经验曲线效应代理问题理论被收购的危险市场占有理论提高企业产品的市场占有率，从而提高企业对市场的控制能力在《跨国并购》中提到的联想并购IBM有哪些原因？成都信息工程学院商学院二、企业扩张的类型按行业关联性按出资方式按扩张态度按扩张场所按扩张国家横向并购纵向并购混合并购现金买资产现金买股权股权换资产股权互换善意并购恶意并购狗熊拥抱公开市场收购非公开市场收购国内并购跨国并购成都信息工程学院商学院四、企业扩张的五大步骤：第一步自我评估•评估自身实力•完成并购前必须保守秘密•确认增加公司价值的方法•制订筛选目标公司的准则•决定如何求助于投资银行•完成尽职调查筛选目标公司估价及会计处理协商价格并购后整合•评级目标公司的价值以及收购溢价金额•估算实际绩效•会计与税收的考虑•了解卖方的背景的动机•了解竞争者的背景和动机•建立谈判策略•决定收购底价•视情况调整整合速度•阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期•沟通、控制和规划•发展策略及基本架构成都信息工程学院商学院自我评估公司是否有实力收购目标公司必须保守秘密,否则：收购价格上升目标公司反收购是否增加公司价值并购净现值=并购利益–并购成本成都信息工程学院商学院企业扩张的五大步骤：第二步自我评估•评估自身