投资银行并购业务

烦交：投资银行并购业务主撰：王明夫（前君安证券研究所所长，现君安收购兼并部总经理）全书七章，约计22万字收购兼并业务（简称“并购业务”）与承销、经纪业务一起构成现代投资银行的三大核心业务。与后二者不同，并购业务周旋于由经济官员、企业董事长、总经理和财务总监等角色构成的VIP圈子里，被称为是“天生的上流社会业务”。在华尔街，各大投资银行并购部门的业务人员被称为是“金融贵族中的贵族”。进入投行并购部是哈佛商学院、哥伦比亚大学法学院等著名学府高材生的人生梦想。在我国，企业并购和资产重组方兴未艾，与股票市场紧密相连的上市公司并购重组更是牵动着千千万万人们的心。投资银行（证券公司）在其间越来越成为不可或缺的角色。为此，投资银行的并购业务越来越受到人们的关注和重视：首先，各大证券公司纷纷组建自己的并购业务部门，着力拓展其并购业务。其次，企业界尤其是上市公司越来越求助于投资银行的并购业务。再次，各名牌大学越来越多的高材生向往进入大券商的收购兼并部工作。又次，广大股民越来越希望了解投资银行的并购业务。所有这方方面面的人们都希望能够看到一本专门论述投资银行并购业务的书。然而迄今为止，我国出版了一批有关企业收购兼并和资产重组的书籍，却还没有一本从投资银行业务的角度来论述收购兼并的书。本书的出版将是国内第一本将并购当作一种投行业务来论述的专著。君安证券公司是国内最著名的投资银行，君安收购兼并部在国内同业中思维最前卫、规模和影响力最大。本书由中国证券界知名人士、著名并购问题专家、君安收购兼并部总经理王明夫先生领衔主笔，多数篇幅由王明夫先生撰写，其余二位撰写人陈秋霞和张海青系君安收购兼并部的业务骨干。“在投行做并购的人写投行的并购业务”是本书的一个特点，由此决定了它与那些“学院式编书”的区别。书中的内容编排和取舍，取决于我们在业务实践中的需要；书中的不少观点，来诸我们经验积累之后的有感而发；书中的不少并购项目和重组案例，乃由我们在业务过程中亲自所做。王明夫先生简介：1966年出生，江西会昌人。本科和研究生分别毕业于华东师范大学和南京大学，法学硕士，律师，金融专业经济师。1993年进入君安证券公司，开始从事证券业务。1995年--1998年初，任君安证券研究所所长，领导君安证券研究所迅速崛起，成为国内规模最大、市场影响力最强、最接近世界前卫水平的专业证券研究咨询机构，是中国证券界领导潮流的一面旗帜。1998年赴芝加哥和纽约研修美国投资银行业。是年底回国后，出任君安证券公司收购兼并部总经理至今。王明夫先生在资本市场建设、企业并购和资产重组、证券投资分析和策划等方面有着深厚的理论功底和丰富的实践经验，是中国证券界的知名专家。投资银行并购业务目录第一章投资银行并购业务概论一、关于投资银行二、投资银行的并购业务·类型及特点·职能定位·效用三、投资银行并购业务的历史发展四、投资银行在并购业务中的角色内容·作为收购方顾问的角色·作为出售方顾问的角色·反收购策划的角色五、投资银行并购业务流程·产权投资商业务·并购顾问业务六、投资银行并购业务的机构建设和工作作风七、投资银行并购业务的收入·财务顾问费·过桥融资费·产权买卖价差·风险套利八、投资银行并购业务存在的问题·法律和道德·竞争·社会评价·内部管理第二章公司并购重组：基本思路及一种经典型式一、公司并购重组的基本思路·公司分拆·资产剥离·所有权和控制权转移·合并·收购·标购·合资联营二、公司并购重组的一种经典型式：杠杆收购·杠杆收购盛行的背景·金融工具·杠杆收购的融资体系·杠杆收购的价值来源·对杠杆收购的批评·一个典型的杠杆收购案例·投资银行在杠杆收购中的角色三、我国困境上市公司并购重组的八种模式：做法与评价第三章企业战略：理论与策划一、经典的战略理论：竞争战略·竞争战略分析框架·产业结构分析：五种作用力与结构因素·基本竞争战略：成本领先、标歧立异和目标聚集·经典战略理论的评价二、综合的战略理论·加强型战略：市场开发、市场渗透和产品开发·扩张型战略：多元化和一体化·防御型战略：收割、合资、剥离和清算三、战略的制定与选择·战略制定框架·战略分析阶段：EFE矩阵、IFE矩阵和竞争态势矩阵·战略选择阶段：BCG矩阵、SWOT矩阵、SPACE矩阵、大战略矩阵和指导性政策矩阵·战略评价阶段：定量战略计划矩阵第四章目标企业并购价值评估一、前提、概念二、贴现模式概述三、贴现模式之一：现金流量贴现•价值评估框架•运用实体现金流量贴现模式确定目标企业并购价值四、贴现模式之二：收益贴现•引入•现金流量贴现模式与收益贴现模式的比较•收益贴现模式的特殊形式：收益资本化法•市盈率评估法五、市场模式•上市公司之估价•非上市公司之估价•案例法：从并购市场上寻找可比案例六、资产评估模式第五章公司并购中的财务问题一、企业并购的性质二、购买法•购买法的特点•购买合并中的会计工作三、联营法•联营法的特点•股权联合中的会计工作•换股比率的确定四、购买法与联营法的比较•购买法和联营法的经济影响•购买法和联营法的理论依据•联营法的应用条件•企业合并在财务报告中的披露五、购买法在我国的应用•企业兼并的基本程序•企业兼并中需编制的会计报表•会计档案的移交•会计制度•企业兼并的会计处理六、联营法在我国的应用第六章反并购：策略与运用一、绪言二、反收购：策略与运用·建立合理的持股结构·发行特种股票·公司章程设置反收购条款·作为反收购策略的公司重组·金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞·帕克曼防御·寻找白马骑士·雇请鲨鱼观测者·防御性合并·刺激股价涨升·公关与论战，争取舆论支持·控告与诉讼三、案例分析第七章上市公司并购重组过程中投资者的利益保护一、并购重组中投资者利益受到损害的情形二、并购重组过程中投资者利益受损和保护问题的复杂性和实质·大股东利益取向与中小股东利益的背离·内部利益取向与股东利益的背离·中介机构及投机者利益取向与股东利益的背离·政府利益取向与股东利益的背离·企业管理层认识及判断失误、资本经营能力欠缺与公司发展及股东利益的背离。三、并购重组过程中投资者利益的法律保护附录：A、中信泰富的启示：并购重组和十年超常发展B、波音兼并麦道的启示.1.第一章投资银行并购业务概论一、关于投资银行投资银行—InvestmentBank,《韦伯斯特词典》解释道：“Afirmwhichmarketsnewissuesofstock,bonds,etc.,usuallyinassociationwithothersuchfirms,asbypurchasinganentireissueandsellingit,ataprofit,toinvestors”(是一种向市场销售新发行的股票、债券等证券的公司，它常常与同类公司联手合作将一宗发行的证券整体买下，然后加价出售给投资者)。《大不列颠百科全书》的解释是这样的：“投资银行指发起、认购与分销公司企业和政府机构新发行证券的商号。投资银行以某价格买进一公司全部新发行的证券，在以包括其推销费和利润的价格将小额新证券转售给投资大众。在认购和分销发行证券中，大多组织一个投资银行辛迪加”。这是投资银行的传统的含义或者说是其狭义的概念。今天，投资银行的概念远超出于此。它除了传统的证券承销和融资含义外，还涵盖了证券经纪、证券交易、投资管理、收购兼并、财务顾问、金融创新、衍生工具、项目融资、杠杆租赁等广泛领域。在金融服务业日益走向交叉与融合的今天，几乎没有可能为投资银行的内涵和外延划出静态的和清晰的界限。但还是有两种可能是比较恰当的表述：其一，投资银行隶属于金融服务业（FinancialServiceIndustry）的范畴。有一种比较传统和流行的表述，称投资银行为：非商业银行（non-banking）、非保险公司（non-insurance）的金融服务业（FinancialServiceIndustry）。然而现实生活似乎正在突破这种表述。不少商业银行正在不断地向证券业务渗透，而美国法律允许保险公司持有作为独立法人的证券机构，Prudential、Travelers和Equitable等著名保险集团透过其下属证券公司早就立足于投资银行业（谨慎保险持有谨慎证券，Travelers持有SalomonSmithBarney等）。与此同时，越来越多的大型投资银行正在向商业银行、保险和不动产领域渗透。比如投资银行针对私人客户设立的各种资金或资产管理帐户，颇有商业银行吸储的性质,规模越来越大。美林证券透过它的美林信用公司（MerrillLynchCreditCorporation—MLCC）向客户提供抵押贷款和不动产融资。至1997年底，MLCC的此类服务组合达到99亿美圆。美林证券还为客户提供各种间接贷款和小型商业贷款，至1997年底在美国私人客户贷款余额达到230亿美圆。美林证券在描述它的业务范围时，总不忘写上保险业务。第一章投资银行并购业务概论投资银行并购业务.2.它透过下属保险机构提供各种年金和人寿险产品。这表明，老牌和正宗的投资银行公司也远不局限于正宗的投资银行业务。有实力者似乎都在向所谓的“金融百货公司”发展。现实生活总是生动和流变的；相对于此，概念则常常显得定型和老旧。投资银行公司的业务领域在不断扩展，跨域经营现象越来越多，以至于有的学者把投资银行定义为：“Investmentbankingiswhatinvestmentbanksdo”（投资银行公司做什么，投资银行业就是什么）。尽管如此，当我们理解概念的时候，关于商业银行、投资银行和保险三大领域的这种传统划分还是不失它的意义。图表1-1:美国投资银行营运活动一览F1其二，投资银行与商业银行的划分，跟直接融资与间接融资两种融资体系的区别是紧密联系在一起的。商业银行属于间接融资体系的范畴，这种融资体系的核心1见JohnF.Marshall和M.E.Ellis著《InvestmentBanking&Brokerage》一书，由TheMcGraw-HillCompanies,Inc1994年出版投资银行InvestmentBank创收活动Revenue-generalActivities支持活动SupportActivities清算Clearing研究Research内部财务Internalfinance(Funding)信息服务Informationservices其他创收活动Otherrevenue-generatingactivities·顾问服务Advisoryservices·投资管理Investmentmanagement·商人银行Merchantbanking·风险资本Venturecapital·咨询Consulting金融工程Financeengineering·零息债券Zerocouponsecurities·抵押债券Mortgage-backedsecurities·资产证券Asset-backedsecurities·衍生工具Derivativeproducts公司重组Corporaterestructuring·扩张Expansion·收缩Contraction·所有权和控制权Ownershipandcontrol交易业务Trading·投机Speculation·套利Arbitrage二级市场坐市Secondarymarketmaking·坐市商业务Dealeractivity·经纪业务Brokerageactivity一级市场坐市Primarymarketmaking·公司融资Corporatefinance·市政融资Municipalfinance·国债和政府机构融资Treasuryandagency第一章投资银行并购业务概论投资银行并购业务.3.概念是：商业银行充当融资中介，它从资金拥有者那里以存款的方式将钱融入，又向资金需求者以放贷的方式将钱融出。商业银行的结算、资金往来、保管以及后来的帐户管理等业务，多可视做这一核心概念的延伸或衍生。与此不同，投资银行属于直接融资的范畴，它通过设计和买卖证券充当资金拥有者和资金需求者之间实现资金融通的中介机构（Finan