搜索
并购项目管理方案并购项目目标组建并购团队，从2013年1月1日到2013年7月1日，利用6个月的时间，投资30000万元人民币，完成对某一个目标企业的并购交易和并购整合工作。项目结束时，企业进入正常运营状态。并购交易阶段完成目标企业的选择、尽职调查、并购方案设计、双方的谈判、确定价格、签订正式并购协议；并购整合阶段完成对人力资源、业务、资产、财务、管理的有效整合，留住重要技术和管理人才，妥善安置待岗人员，建立新企业的良性运营机制，保证企业平稳运营。并购工作团队•并购过程需要多个专业人员组成并购团队，可能涉及到战略、财务、生产、销售、管理和人力资源等职能。项目组织组最好是团队型结构，团队型组织结构比较灵活，可以集中时间做好一件事，比较有执行力。并购项目负责人并购交易组（组长1人）并购整合组（组长1人）尽职调查专员（3人）方案设计专员（3人）行政事务专员（1人）人力资源整合专员（3人）业务整合专员（3人）管理整合专员（2人）并购项目组织安排并购项目1000并购交易1100并购整合1200可行性研究1110并购价格谈判1120并购交割1130人员整合1210业务整合1220管理整合1230并购项目工作任务分解并购交易1100可行性研究1110并购价格谈判1120并购交割1130目标企业选择1111实施尽职调查1112并购方案设计1113内在价值评估1121并购溢价预判1122双方合同签署1123产权交易1131资产接管1132团队进驻1133并购交易工作任务分解并购整合1200人员整合1210业务整合1220管理整合1230高管人员选配1211技术人员选配1212个别人员分流1213市场整合1221产品整合1222运营整合1223流程优化1231内控体系1232管理培训1233并购整合工作任务分解编码任务名称并购交易组并购整合组项目负责人备注1110可行性研究FCS-1120并购价格谈判FCS-1130并购交割FCS-1210人力资源整合CFS-1220业务整合-F--1230管理整合CFS-并购责任分配矩阵并购甘特图进度计划工作任务开始时间结束时间1月份2月份3月份4月份5月份6月份可行性研究2013.1.12013.3.1并购价格谈判2013.3.12013.4.1并购交割2013.4.12013.5.1人力资源整合2013.5.12013.5.10业务整合2013.5.12013.6.1管理整合2013.5.12013.6.1编码里程碑名称时间备注1尽职调查完成2013.2.1-2并购方案设计完成2013.3.1投资银行3并购交易合同签订2013.4.1-4并购整合完毕2013.6.1-5企业进入正常运行状态2013.7.1-并购里程碑进度计划序号项目合计并购期间整合期间投产试运营期间备注2013.1.1-4.12013.5.1-6.12013.6.1-7.11一、总投资额30000---1.1现金支付2000020000--1.2整合投入2000-2000-1.3流动资金8000--80002二、资金来源30000---2.1自有资金1300013000--2.2债务资金150007000-80002.3其它资金2000-2000-并购资金使用计划和资金来源表（单位：万元）并购项目管理Merger＆acquisition一、兼并收购的理论基础诺贝尔经济学奖获得者（美）乔治·斯蒂格勒（Stigaler,G.J.）曾指出，没有一个美国大企业不是通过兼并收购成长起来的，几乎没有一家大公司主要靠内部扩张成长起来的。只要产权界定清楚了，在交易费用为零的情况下，自由的交易可以导致“资源配置”的“帕累托最优”。重要推论：不管交易费用是否为零，只要允许自由地交易，就会实现帕累托改进（资源的配置改善）。企业并购的依据：科斯定理•“帕累托最优”是指资源配置的一种状态，在不使任何人境况变坏的情况下，不可能再使某些人的处境变好.•帕累托改进（Paretoimprovement），是指一种变化，在没有使任何人境况变坏的情况下，使得至少一个人变得更好。•“帕累托最优”是指没有进行帕累托改进余地的状态；“帕累托改进”是实现帕累托最优的路径和方法。内部化理论科斯(Coase):（1937年《企业的性质》）“企业”和“市场”是可以互相替代的，“市场”交易成本存在，“企业”的内部协调成本存在，企业可以通过市场获取某些原材料，也可以选择企业自己生产获取。如果通过市场获取的“交易成本”大于企业自己生产的“内部协调成本”时，企业就选择企业自身生产，通过并购上游企业实现内部化交易，从而降低交易费用。战略性并购•为实现某些战略性目的而进行的并购，并购双方都有战略动机，期望通过实现协同效应，提升综合竞争力。战略性并购的动机何在？战略性并购和财务性并购财务性并购•主要指以经济回报为主要目的投资方式，希望通过并购目标企业的部分股份，获取一定的投资回报。财务性并购方一般也不参与目标企业的经营和管理。1.纵向并购对本企业的上游企业或下游企业进行兼并，主要目的是：完善或扩张其产业链，或者为了降低交易费用。案例：中科英华并购郑州电缆集团纵向并购横向并购2.横向并购主要是对于行业相同、产品市场相近的同类型企业的并购，主要目的是实现协同效应，扩大市场势力。优酷网和土豆网合并•2012年3月12日，网络视频企业优酷网宣布以换股方式收购其竞争对手土豆网100%股权，合并后二者分别持有新公司优酷土豆71.5%和28.5%股权，优酷继续在纽交所交易，而土豆将在纳斯达克退市，并保留其品牌和平台的独立性，交易额约为10.4亿美元。2012年8月20日，交易完成。•行业内市场份额占比较高的两家行业巨头合并，新企业在版权、人力等运营成本降低，客户群体增加，无疑会使其在行业中议价能力和市场份额骤增，有望实现协同效应。与此同时，该笔交易也成为占据细分市场龙头的两家互联网企业合并的首笔案例。规模经济（economiesofscale）由于生产产量增加和专业化水平的提高等原因，使企业的单位成本下降，从而形成企业的长期平均成本随着产量的增加而递减。规模经济的优势：1.能够实现产品规格的统一和标准化。2.通过大量购入原材料，而使单位购入成本下降。3.有利于管理人员和工程技术人员的专业化和精简。4.有利于新产品开发。5.具有较强的竞争力。战略性并购的经济效应•通过并购，增大企业规模，在潜在的企业管理能力和外部条件下，使本企业趋于企业边界（科斯），企业规模扩大，交易成本降低，但管理成本增加，当边际收益等于边际成本时，就到了企业的边界，实现了规模经济。企业边界MR=MC范围经济•范围经济（economiesofscope）把两种或更多的产品合并在一起生产比分开来生产的成本要低，就会存在范围经济。•TC（Qx，Qy）TC(Qx)+TC(Qy)•范围经济的优势：1、生产成本优势2、整体配套优势3、技术优势4、抵御风险的优势通过并购，扩大企业产品的范围，或者实现产业链的扩张，可以实现生产和成本的优势，这个优势源于投入要素和生产设备的联合运用。协同效应并购方与被并购方在管理、财务、人员、业务等方面实现1+1〉2的效应，实现协同效应是并购的主要预期目标。实现协同效应的关键：一是并购双方高层领导之间理念的一致性，碰撞出火花，有高山流水遇知音的感觉。二是整合团队的快速整合能力，通过建立新的管理机制和流程设计，是双方融合成一个整体，实现优势互补。•并购并不是两个企业的简单的相加，而是要经过并购后全方位整合，从而实现协同效应（SynergyEffects），实现协同效应是并购的主要预期目标。•协同效应主要体现在并购双方的协作互补，综合竞争能力提升。•如果实现了协同效应，并购后企业效率提升，市场占有率提高，运行成本降低。如果没有实现协同效应，并购后效率变低，运行成本没有降低，预期的市场占有率没有提高，这种情况下被认为并购不成功。•上汽集团与南汽集团并购重组产生协同效应新设合并并购双方或多方共同出资组建新的公司，一般并购方以现金方式出资，而被并购方以厂房、设备、商标权、专利等资产出资入股。新设合并和吸收合并复星集团收购南钢股份上海复星集团、复星产业投资、广信科技等收购方以现金出资，南钢集团公司以股权和其它经营性资产出资，共同组建合资公司，命名为“南钢联合公司”，注册资金为27.5亿元。南京钢铁集团公司以其持有的南钢股份（600282）国有股的35760万股（南钢股份总股本的70.95%）及其他部分资产和负债,合计11亿元净值出资,占南钢联合公司的40%,复星集团公司以现金8.25亿元出资,占南钢联合公司的30%,复兴产业投资以现金5.5亿元出资,占南钢联合公司的20%,广信科技以现金2.75亿元出资,占南钢联合公司的10%。吸收合并一个公司吸收其他公司而继续存在，被吸收方主体不再存在。吸收合并可以通过以下两种方式进行：1.吸收方用资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。（套现走人）2.吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东获得吸收方的股份。（换股收购）东航对上航吸收合并•目标价值评估•交易方案设计•整合方案设计尽职调查•定价基础•确定溢价•产权转移并购交易•业务整合•人才整合•资产整合•文化整合并购整合并购的基本过程二、投资并购决策并购决策是成功的关键环节:决策的正确与否决定了整个股权投资的成败。决策环节确定了整个股权投资的固有特性。决策关键成功要素投资方战略意图和资源能力目标企业的投资价值判断中观层面行业竞争环境和态势的把握战略意图是否明确战略意图带来的价值目标企业的基因和生态目标企业的发展和获利能力行业周期和竞争状况是否具备资源整合能力目标企业的资源和能力目标企业的市场地位全球化网络化个性化知识化宏观层面经济环境和要素禀赋状况宏观经济发展状况产业选择技术选择要素禀赋并购决策的关键成功要素并购决策的关键成功要素：投资决策方的战略意图和资源条件；目标企业的投资价值判断；把握行业的发展趋势、市场总量和竞争态势。考虑宏观经济发展趋势和目标企业所在地的要素禀赋条件。人性的弱点是贪婪、恐惧或存在侥幸心理，决策者也不例外；决策者还可能出现过度自信、认知失谐，或者出现羊群效应，对重大的投资决策都会产生致命的影响。核心决策人要明白我们想做什么，我们能做什么，我们可以做什么？按照这一思维路径，进行有效地决策。投资并购决策的重点：对目标企业进行股权投资视角的企业基因测试和企业生态评估，判断目标企业的本质和状况。对目标企业的净资产收益能力和企业的价值链竞争能力进行评估。对目标企业的基于实物期权的目标企业持续发展能力基于知识的目标企业高管团队的胜任能力进行评估。并购尽职调查1.尽职调查内涵（DueDiligence）投资决策前的最后一次“把关”投资者用付费的形式解决信息不对称问题通过对目标企业经营状况进行的现场调查与资料分析帮助并购方进行投资分析和决策。并购方可以自己组织团队完成尽职调查；委托第三方专业机构调查比较科学合理，抛开感情因素，更加有客观性。2.尽职调查目的判断目标企业是符合并购要求判断目标公司价值评估潜在的风险预测发展前景探讨合适的交易结构考虑并购后的整合问题3.尽职调查的内容财务和税务尽职调查损益表分析资产负债表分析现金流量表分析税务概况和税收情况业务往来情况。关注报表风险。（会计师事务所）法律尽职调查目标公司的合法性、发展过程和历史沿革、财产权利的合法性和有效性、股权、债务、诉讼。（律师事务所）（1）资产风险资产是否存在资产的数量是否与账面相符资产是否有效，界定无效资产（2）合同风险（3）诉讼风险与其原有劳动者签订有效的劳动合同；股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议。确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷运营情况尽职调查运营问题市场地位经营能力未来偿债能力管理层尽职调查管理操守经营能力整合风险技术尽职调查主要技术