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©2003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。并购简介本文件所载信息和意见不是旨在供全面研究、或提供财务或法律意见用途，及不应被依赖或用以取代任何有关个别情况的个别建议。2©2003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。目录第一节第一节第一节第一节中国的并购环境第二节第二节第二节第二节并购简介第三节第三节第三节第三节应加以考虑的问题3©2003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。中国的并购环境中国的并购环境中国的并购环境中国的并购环境中国-对外国投资者有吸引力的市场中国依然是外资关注的焦点中国依然是外资关注的焦点中国依然是外资关注的焦点中国依然是外资关注的焦点•在亚太地区，除日本之外，中国是最大的、也是经济增长最快的国家•拉动增长的是外商直接投资、大规模的基础设施投资、廉价劳动力、出口和日渐提高的国内消费力•对跨国公司来说，迅速增加的中产阶级为跨国公司提供空前的、大规模的消费者群体•加入世贸组织(WTO)后的改革不仅为经济增长提供了动力，而且还提供了更多的投资机会•领导层平稳的交接保证了政治、经济和社会的稳定•监管结构的不断完善将为外商投资营造一个更有吸引力的环境近期的跨境并购交易包括：近期的跨境并购交易包括：近期的跨境并购交易包括：近期的跨境并购交易包括：•爱默生向华为收购安圣电爱默生向华为收购安圣电爱默生向华为收购安圣电爱默生向华为收购安圣电气气气气•汇丰控股投资平安保险汇丰控股投资平安保险汇丰控股投资平安保险汇丰控股投资平安保险•AnheuserAnheuserAnheuserAnheuser----BuschBuschBuschBusch投资青岛啤投资青岛啤投资青岛啤投资青岛啤酒酒酒酒•UnileverUnileverUnileverUnilever合资企业从母公司合资企业从母公司合资企业从母公司合资企业从母公司获取资产获取资产获取资产获取资产•阿尔卡特收购上海贝尔的阿尔卡特收购上海贝尔的阿尔卡特收购上海贝尔的阿尔卡特收购上海贝尔的控股权控股权控股权控股权•华为与华为与华为与华为与3Com3Com3Com3Com成立了一个研成立了一个研成立了一个研成立了一个研究企业网络解决方案的合究企业网络解决方案的合究企业网络解决方案的合究企业网络解决方案的合资公司资公司资公司资公司涉及位于中国的公司的并涉及位于中国的公司的并涉及位于中国的公司的并涉及位于中国的公司的并购项目日益购项目日益购项目日益购项目日益增加增加增加增加4©2003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。中国的并购环境中国的并购环境中国的并购环境中国的并购环境并购对国内公司的好处•外国战略合作伙伴的投资，可以帮助国内公司在因加入WTO后改革而形成的激烈竞争中提高自身的竞争力•外国战略合作伙伴可以在以下方面帮助国内公司：–改进技术诀窍–实施管理的最佳做法–提高效率和劳动生产力–开发附加值更高的产品–打入出口市场并赢得客户•国内公司把非核心资产剥离出去，可以获得更多的资金来发展其核心业务5©2003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。并购简介并购简介并购简介并购简介典型的并购问题并购交易的问题并购交易的问题并购交易的问题并购交易的问题交易形式交易形式交易形式交易形式•出售/收购公司的股份•出售/收购资产或一个下属部门•少数股权投资•合资•重组过程过程过程过程•拍卖•可以控制的拍卖•双边谈判•单边方式方式方式方式方式•被动•主动•接触的对象（首席执行官；董事会；公众）定价定价定价定价•价格对比价值•调整机制•交换比例（标价，最低价，最高价、固定价与浮动价）•价格、价值与成功完成收购所需的金额对价形式对价形式对价形式对价形式•现金•估值•普通股•特殊用途债券•资产置换或向合资企业注资筹措资金筹措资金筹措资金筹措资金•现金对比非现金•银行债务•股本融资•到公开市场发债结构结构结构结构•法律（交易形式，股份与资产；付款地点，管辖法律）•税务•财务（为了报告而采取的处理方式；商誉；合并，股本或成本）•业务（管理结构；公司治理）•所有权（雇员分享）沟通沟通沟通沟通•公关及投资者关系战略•并购并购并购并购交易交易交易交易可通过多种可通过多种可通过多种可通过多种不同不同不同不同形式形式形式形式进行，并进行，并进行，并进行，并涉及涉及涉及涉及许多复许多复许多复许多复杂问题杂问题杂问题杂问题•很多公司很多公司很多公司很多公司决定聘请专业顾决定聘请专业顾决定聘请专业顾决定聘请专业顾问问问问((((包括法律顾问包括法律顾问包括法律顾问包括法律顾问、、、、会计会计会计会计师师师师、、、、财务顾问财务顾问财务顾问财务顾问、、、、环保及环保及环保及环保及其其其其他他他他顾问顾问顾问顾问等等等等))))，以，以，以，以协助安协助安协助安协助安排排排排所有所有所有所有相关事项相关事项相关事项相关事项6©2003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。并购简介并购简介并购简介并购简介顾问在交易中的典型作用以收购方为例以收购方为例以收购方为例以收购方为例研究选择方案研究选择方案研究选择方案研究选择方案估值估值估值估值实施实施实施实施签约与结算签约与结算签约与结算签约与结算•了解公司的目标–分析公司的历史和业绩–分析市场认知度–掌握公司动态（董事会、管理层等）•确定机会–筛选和确定合适的收购对象–上市公司及相关业务（下属部门）–分析持股的情况–接触管理层成员–市场情报–其他客户的剥离•了解收购者不同的手段–友好方式–拍卖•分析潜在的竞争对手–对收购者的分析–可能的利益–定价的方式–历史的关系•估值与定价–分析股票价格走势(如为上市公司)–分析同类公司的市场估值–了解以前的交易情况–按现值计算的现金流分析，包括敏感程度研究–LBO分析–预测分析–资产/债务估值–对市场的总体认识、判断、经验•为业务的尽职调查提供帮助–帮助和指导调查小组–调查和指导各个小组（财务、技术、法律等）–认真分析业务、财务、会计、法律、环境、精算和管理方面的问题•结构–常规或非传统式结构–融资–结构–配售–税务问题•战术–联系方式（联系人等）–确定抢先下手的时机（如果可能的话）–出售过程的变化–银行家对银行家的渠道•谈判–中间人的作用–对价格和其他条件加以综合考虑–结构–合同•对过程加以控制–保持势头–协调股权收购的具体工作•完成文件汇编•协助取得审批•沟通7©2003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。并购简介并购简介并购简介并购简介收购方的时间表图解01234515可以采用的时间表可以采用的时间表可以采用的时间表可以采用的时间表准备阶段准备阶段准备阶段准备阶段修订策略计划，进行试探性的讨论；讨论公司的各项策略收集所需的信息初步的财务分析初步的财务分析初步的财务分析初步的财务分析确定尽职调查的问题确定潜在的协力作用估值预测分析交易问题交易问题交易问题交易问题结构分析/战术方面的考虑提交意向书最后完成分析最后完成分析最后完成分析最后完成分析与管理层会晤财务/法律/环境方面的详细分析分析和修改出售与收购协议谈判谈判谈判谈判在价格/结构上达成一致最终协议的谈判批准批准批准批准/签约签约签约签约内部审议/批准执行最终的兼并协议/对外宣布其他批准其他批准其他批准其他批准准备提交给监管部门的申报材料开始股权收购监管部门的批准(月数)假定是快速的出售谈判过程假定是快速的出售谈判过程假定是快速的出售谈判过程假定是快速的出售谈判过程8©2003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。并购简介并购简介并购简介并购简介出售方的时间表图解0246810121416可以采用的时间表可以采用的时间表可以采用的时间表可以采用的时间表准备阶段准备阶段准备阶段准备阶段财务分析准备推介材料确定可能的收购方；收购方预测分析整理尽职调查信息推介阶段推介阶段推介阶段推介阶段与收购方联系分发推介材料提交初步投标要求函交易问题交易问题交易问题交易问题结构和战术方面的问题意向意向意向意向收到第一轮投标选择最后一轮投标的参与者收购方尽职调查收购方尽职调查收购方尽职调查收购方尽职调查与高层管理人员会晤财务和法律方面的详细分析分发出售与收购协议（S&P）初稿最后一轮投标最后一轮投标最后一轮投标最后一轮投标收到有约束力的投标和修改S&P选择参加最终谈判的收购方谈判与签约谈判与签约谈判与签约谈判与签约就所有未决问题进行谈判执行最终的兼并协议/对外宣布其他批准其他批准其他批准其他批准准备提交给监管部门的申报材料股东/监管部门的批准(月数)假定是拍卖过程假定是拍卖过程假定是拍卖过程假定是拍卖过程9©2003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。应加以考虑的问题应加以考虑的问题应加以考虑的问题应加以考虑的问题执行并购交易的考虑因素并购结构公司治理/管理层融资渠道税务外汇管制与对资金汇回本国的限制退出问题•任何跨任何跨任何跨任何跨境境境境并购交易的执行并购交易的执行并购交易的执行并购交易的执行均会涉及到一些复杂的情均会涉及到一些复杂的情均会涉及到一些复杂的情均会涉及到一些复杂的情况，包括一系列特殊的业况，包括一系列特殊的业况，包括一系列特殊的业况，包括一系列特殊的业务、法律、监管和文化方务、法律、监管和文化方务、法律、监管和文化方务、法律、监管和文化方面的问题，在作出投资决面的问题，在作出投资决面的问题，在作出投资决面的问题，在作出投资决策之前必须加以考虑策之前必须加以考虑策之前必须加以考虑策之前必须加以考虑•如果制订周密的业务和实如果制订周密的业务和实如果制订周密的业务和实如果制订周密的业务和实施计划，就可以顺利完成施计划，就可以顺利完成施计划，就可以顺利完成施计划，就可以顺利完成这一过程，避免今后出现这一过程，避免今后出现这一过程，避免今后出现这一过程，避免今后出现复杂问题复杂问题复杂问题复杂问题•经验丰富的顾问是顺利实经验丰富的顾问是顺利实经验丰富的顾问是顺利实经验丰富的顾问是顺利实施的关键施的关键施的关键施的关键重组并购决策并购决策并购决策并购决策可行的业务计划和选择合作伙伴知识产权会计入帐及有关问题监管事项权益问题（管理层、雇员/工会、股东等）10©2003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。应加以考虑的问题应加以考虑的问题应加以考虑的问题应加以考虑的问题执行并购交易的考虑因素(续）投资者要了解的关键问题投资者要了解的关键问题投资者要了解的关键问题投资者要了解的关键问题并购结构•控股公司与分立实体•国内与海外•少数股权/战略投资与控股•上市公司与未上市的公司公司治理/管理层•了解现有的公司治理/管理层结构•使管理层的利益与投资者的利益相一致•建立新的、有效的公司文化、组织结构、雇员奖励计划•有效的经营/管理控制重组•在业务、经营和资产负债表方面是否需要重组及额外的考虑因素融资•能够进行本国货币的融资拓展了筹措资金的渠道−能够在国内举债−在国内市场进行股本融资的可行性•在作出外国货币与本国货币决策时，套期保值是应加以考虑的另一个问题•在不同的法人实体实行现金流管理税务•了解当地的税收制度，利用有效的投资方式来把税款降低到最低程度外汇管制措施与资金汇回本国•通过合适的资金渠道使投资进入和进出中国•了解国家外汇管理局（SAFE）规定退出问题•可行的退出策略，包括在国内及/或国际市场上市；出售给潜在的投资者•了解投资款汇回本国和合资企业解散的限制条件知识产权•需要保护知识产权并避免经常发生的侵权行为11©2003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。应加以考虑的问题应加以考虑的问题应加以考虑的问题应加以考虑的问题批准程序–监管框架•政府是否批准，在很大程政府是否批准，在很大程政府是否批准，在很大程政府是否批准，在很大程度上取决于交易的特定结度上取决于