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新天酒业重组上市方案（第三稿）北京新华信企业管理咨询有限公司2019年8月23日北京目录第一章发行上市的有关政策...................................................3第二章本次公开发行上市的可行性分析...............................4一、公司自身条件................................................................4二、申请发行上市的理由...................................................5三、募集资金投向................................................................5第三章改制重组的总体方案...................................................6一、改制方案........................................................................6二、发行规模......................................................................11三、定价..............................................................................11四、筹资规模测算..............................................................12第四章中介机构选择与费用估算.........................................12第五章发行上市总体工作安排.............................................17第一章发行上市的有关政策《公司法》、《证券法》及《股票发行与交易管理暂行条例》等文件，是目前发起人面向社会公开发行A股，募集设立股份有限公司并上市适用的主要法律法规。其中核心精神如下：（一）股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司；（二）股票发行人的生产经营符合国家产业政策；（三）股票发行人近三年连续盈利，且净资产收益率最好高于20%；（四）本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；（五）发行的普通股限于一种，同股同权；（六）注册资本不少于人民币5000万元，一般都在7500万元以上；（七）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%，且不低于3000万元；（八）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，一般应大于40%，但不多于65%；（九）股票发行人在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（十）股票发行人申请发行前已经有资格券商辅导满一年；（十一）资产负债率低于70%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%；(十二)公司改制重组所涉及的资产、利润变动原则上不超过30%，超过30%不超过70%，需要经历一个完整的会计年度，超过70%需要经历三个完整的会计年度，才能提出上市申请；（十三）人员、资产、财务独立第二章本次公开发行上市的可行性分析一、公司自身条件1、公司98年8月注册成立，99年、2000年连续两年盈利，净资产收益率分别为12%和23%。至2002年公开发行时，满足连续三年盈利的要求；2、2001年6月底，酒业公司净资产为6760万元，符合上市的基本要求；3、公司可于近期变更为股份有限公司并进入辅导期，至2002年申请发行时可达到辅导期满一年的要求，在选择良好的改制重组的前提下可不破坏公司连续经营记录；4、根据公司的战略规划，2003-2004年，公司有昌吉（2万吨）、阜康（2万吨）和焉吉（1万吨）三个酒厂的投资建设。二、申请发行上市的理由1、公司符合中国证监会关于发行上市的有关规定。2、发行上市可以推动公司建立完善、规范的经营管理机制，完善公司治理结构，不断提高运作质量。3、上市后股票价格的变动，会形成对公司业绩的一种市场评价机制，业绩优良、成长性好的公司可以不断以较低成本筹集大量资本，进入资本快速、连续扩张之路，不断扩大经营规模，进一步培育和发展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和发展后劲。4、公司各酒厂相继建成，产品开始规模化生产，从而进入快速成长的通道，市场前景看好，需要大量资金助推企业发展。三、募集资金投向本次发行募集资金约8亿元，1、昌吉酒厂（2万吨）投资2亿元2、阜康酒厂（2万吨）投资2亿元3、焉吉酒厂（1万吨）投资1亿元4、剥离给新天集团的3亿元资产的回购（应以其他项目制定筹资方案，然后改变资金的募集投向，收购本资产）第三章改制重组的总体方案根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，企业改组为股份有限公司发行新股并上市大致要经过五个阶段：即准备、改制、辅导、发行、上市。一、改制方案改制是发行上市的开始，重组是改制阶段的主要工作。针对新天酒业目前的状况，改制重组应采用原续整体重组模式，即以目前的酒业公司为上市主体，适当进行业务、资产与负债、股权、人员和机构重组。1、业务重组：注销销售公司，设立销售分公司，不成立具有独立法人资格的基地公司（可以是基地分公司）。待上市之后，再从避税的角度酌情设立具有独立法人资格的销售公司和基地公司。（1）目前的发行上市已从以前的审批制改为核准制，不再是谁拥有指标，谁就能上市。符合条件的公司众多，竞争激烈，而且券商要对推荐上市的公司承担更大的责任。所以，公司健全的研发、生产、销售、服务运营体系和良好的发展前景就非常重要；（2）上市的主体是酒业公司。如果销售公司独立于酒业公司之外，酒业公司就成为一个生产性企业。在当前多变的市场上，一个企业生产与销售脱节，缺乏营销功能，缺乏开拓市场和控制市场风险的能力，即使能够得到券商推荐，经过核准发行股票，也很难得到投资者的青睐，从而导致发行价格不高，筹资金额少，也难于日后的增发和配股。（3）现在的股票发行审核越来越严格，能避免的关联交易，尽量避免。如果销售公司独立于酒业公司之外，会造成关联交易的嫌疑，不利于上市。2、资产与负债重组：（1）酒业公司的注册资本保持不变。（2）注销销售公司后，收回800万元的长期投资，用于偿付对新天国际的长期应付款。（3）公司日常经营保留1000万元现金，偿付新天国际长期应付款1200万元。（4）把对霍尔果斯酒厂的其他应收款和在建工程（共计6500万元）及等额债务转移到新天集团公司。（5）由于基地与酿造有相对的独立性，所以，全部剥离1.6亿的基地固定资产及等额债务给新天集团公司。（6）把预付帐款6600万元所购进的设备及等额负债剥离给新天集团公司（7）从玛纳斯酒厂的固定资产中，剥离0.92亿的资产（主要是发酵罐）和等额债务给新天集团公司。由于新天国际是酒业公司的直接控股大股东，所以，资产和负债不宜剥离给新天国际，以尽量避免同业竞争和关联交易的嫌疑。同时，新天集团应对酒业公司出具《避免同业竞争承诺函》，或酒业公司与新天集团公司签订委托经营协议，由酒业公司代为经营管理剥离后的资产。根据酒业公司目前的财务状况，制订出6种资产与负债重组方案。负债剥离30%负债剥离70%注册资本不变方案一方案二增资30%偿还应付款方案三方案四增资70%偿还应付款方案五方案六说明：1、因为资产大于负债，所以，资产和负债的剥离中，以负债的剥离比例为准；2、因为净资产大于注册资本，所以，净资产和注册资本的调整中，以注册资本的调整比例为准；3、因为酒业公司目前剥离的资产基本都是在建工程，所以，利润可以不随被剥离资产进行配比划走。重组后的各项财务指标如下：分析前提总资产负债净资产注册资本01年预计利润2001年6月末607,177,948.19539,566,244.8367,611,703.3642,000,000.0011,806,217.80初步调整后522,177,948.19454,566,244.8367,611,703.3642,000,000.0030%156,653,384.46136,369,873.4520,283,511.0112,600,000.0070%365,524,563.73318,196,371.3847,328,192.3529,400,000.00重组后财务指标总资产负债净资产资产负债率2001年ROE方案一385,808,074.74318,196,371.3867,611,703.360.820.17方案二203,981,576.81136,369,873.4567,611,703.360.670.17方案三385,808,074.74305,596,371.3880,211,703.360.790.15方案187,181,5106,969,880,211,70.570.15四76.8173.4503.36方案五402,608,074.74305,596,371.3897,011,703.360.760.12方案六174,581,576.8177,569,873.4597,011,703.360.440.12由以上数据可见，在采取方案一、方案三和方案五，偿还长期应付款2000万元——4940万元之后，资产负债率仍然无法低于70%，达不到上市最基本的要求。方案二、方案四和方案六的资产负债率都低于70%，但方案二的净资产收益率最高，达到17%。所以，改制方案采用方案二，即注册资本不变，剥离70%的负债和等额资产。3、股权重组：寻找其他3个投资机构，进行股权转让，但新天国际需要保持控股地位不变。公司现有两个股东，分别为：（1）新天集团公司，出资200万元，持有4.76%的股份；（2）新天国际股份有限公司，出资4000万元，持有95.24%的股份；新天国际转让的股权比例可酌情与投资者商讨。4、人员和机构重组：董事长不能由各股东的法人代表担任，高层管理人员、财务负责人、董秘不能在股东单位担任除董事以外的职务（1）贾总如担任新天国际的副总，则需要辞去这个职务（2）目前酒业公司的财务和人事劳资工作由新天国际代管，需要从新天国际中独立出来二、发行规模按有关规定，股份有限公司首次公开发行上市的社会公众股票比例被限定在25%至65%之间，且社会公众股比例有逐渐上升趋势，因而首次公开发行的规模不应低于发行后总股本的40%。2001年六月末，公司净资产为67611703.36万元。所以，建议本次发行规模确定在5000万股。发行后股本结构如下：数量（万股）比例（%）备注新天国际股份有限公司及其他三个股东643954.75发起法人股新天集团公司3222.74国有法人股社会公众股500042.51流通股总股本11761100三、定价根据中国证监会证监[1998]8号文件《关于股票发行工作若干问题的补充通知》的规定，新股发行定价计算方法为：发行当年预测利润×市盈率股票发行价格=发行当年加权平均股本数发行当年预测利润×市盈率=发行前总股本数+本次公开发行股本数×（12-发行月份）12由于酒业公司负债剥离超过30%，所以，必须经历2002年的完整会计年度，最早2003年1月发行股票。现公开发行股本5000万股，发行前总股本6761万股，2003年预测利润不低于4704万元（发行当年每股收益不应低于0.20元。张裕A2000年每股收益接近0.50元，考虑到新天酒业公司正处于成长期，需要更多的营销推广费用，所以，酒业公司每股收益应不低于0.40元）；张裕A2000年12月29日的市盈率为50倍，新天酒业公司的市盈率应稍低，可确定为40倍。由此估算酒业公司发行价格为16.59元。四、筹资规模测算募集资金量如下：5000*16.59=8.3亿元扣除发行费用约3000万元，实际可募集资金8亿元左右。第四章中介机构选择与费用估算中介机构主要职责选择依据费用主承销商主承销商是最重要的中介机构，在