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合同编号：NCT[2012]号信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由委托人自担。新华·普天核心资产并购基金集合资金信托计划资金信托合同二〇一年月第页1鉴于委托人系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的企业法人、依法成立的其他组织或具备完全民事行为能力的自然人，具备所有必要的权利和授权并能以自身的名义将来源合法的资金委托受托人进行资金信托，并对其信托资金享有合法的处分权。受托人系依据中华人民共和国法律成立、持有中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备所有必要的经营金融业务的资格。委托人与受托人本着平等、互利的原则，根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，共同遵照执行。第一条释义本合同中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义:一、本合同或《信托合同》：指《新华·普天核心资产并购基金集合资金信托计划资金信托合同》及对本合同的任何修订和补充。二、信托计划或本信托计划：指根据本合同设立的新华·普天核心资产并购基金集合资金信托计划。三、信托资金：指委托人按《信托合同》的约定，交付给受托人的资金。四、信托专户：指受托人在中国民生银行股份有限公司开立的信托资金专用账户。五、信托合同当事人：指受本合同约束，根据本合同享受权利并承担义务的法律主体。六、信托收入：指信托财产管理、运用或处分过程中产生的收入。七、信托收益：信托收入扣除按照本合同规定可以扣除的费用后的余第页2额。八、信托文件：指本合同、信托计划说明书和认购风险申明书。九、工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。十、保管人：指中国民生银行股份有限公司。十一、信托单位：信托受益权划分为等额份额的信托单位，每信托单位对应认购资金1万元。十二、元：指人民币元。十三、受托人或新华信托：指新华信托股份有限公司。第二条信托当事人一、本信托计划的当事人有委托人、受托人和受益人。二、本信托计划中委托人是指签署信托文件、按照约定缴付认购资金的合格投资者。三、本信托计划中的受托人基本信息如下：受托人名称：新华信托股份有限公司法定代表人：翁先定住所：重庆市渝中区临江路69号新华金融大厦10楼邮编：400010客服电话：400-622-3333传真：023-63792460四、本信托计划中受益人是指在本信托计划中享有信托受益权的人，受益人可为自然人、法人或者依法成立的其他组织。本信托计划成立时，委托人为唯一受益人。根据《信托合同》约定合法受让或继承（承继）信托合同项下信托受益权的人为最终受益人。第三条信托目的第页3委托人基于对受托人的信任，将其合法拥有的资金委托给受托人集合管理，运用于以股权、债权、可转股债权、购买特定资产权益等方式投资于（i）促进地方经济社会发展的重点投资项目，（ii）基本面良好，但由于流动性问题导致价值被低估的资产或权益投资项目，（iii）促进战略新兴产业和实体经济培育和发展的投资项目，（iv）设立主题投资子信托，以及本信托计划投资决策委员会批准的其他投资项目。本信托计划资金闲置期间可用于银行存款、国债、金融债、公司债、企业债、中小企业私募债、短期融资券、中期票据、货币市场基金、银行理财产品、信贷资产投资、票据资产投资、信托产品以及中国银监会允许投资基金投资的其他金融工具。在本信托计划投资决策委员会的授权范围内，信托资金可用于对存续期内的信托受益权进行买入和卖出交易。为受益人利益最大化，本信托计划在符合上述投资范围内可设立或投资于信托产品（TOTs）和投资有限合伙企业等特殊目的载体。其中，投资于信托产品（TOTs）的比例不超过本信托计划资金规模的80%。第四条信托类别本信托计划为委托人指定用途，并由受托人以集合方式管理、运用和处分信托财产的集合信托计划。第五条信托规模及期限一、信托规模本信托计划规模不低于人民币10,000万元，不超过人民币600,000万元，信托资金规模以实际募集金额为准。二、信托期限本信托计划信托单位按存续期限分为不同类别，其中存续期限为一（1）第页4年的是A类信托单位，存续期限为二（2）年的是B类信托单位，存续期限是二（2）年并且受托人可延长其期限的为C类信托单位，存续期限是三（3）年并且受托人可延长其期限的为D类信托单位，以上期限分别自各期该类信托单位生效之日起算，并于各期该类信托单位期限届满时分别结束。若信托计划分期发行，则分期到期。在信托计划生效满一（1）年的前提下，受托人有权根据项目投资的实际回款情况决定提前结束全部或部分信托单位，无需召开受益人大会。在信托单位提前结束的情况下，根据信托文件已收取的相关费用（包括但不限于信托报酬、保管费、代理收付费和/或信托推介费用）不予退还。本信托计划C类信托单位期限届满时，受托人有权根据实际情况决定延长信托单位的期限，无需召开受益人大会；如决定延期，则应提前一（1）个月书面通知受益人。受托人自主决定C类信托单位延期的时间不得超过一（1）年。本信托计划D类信托单位期限届满时，受托人有权根据实际情况决定延长信托单位的期限，无需召开受益人大会；如决定延期，则应提前一（1）个月书面通知受益人。受托人自主决定D类信托单位延期的时间不得超过一（1）年。信托计划期内或信托计划期满，如发生处置抵（质）押物、追索保证人责任、处置资产等情况，受托人需要一定的处置时间（即处置期），处置期的时间由受托人根据实际情况决定。在上述情况下，受托人无需召开受益人大会，原定向受益人分配信托收益及本金的时间以及信托期限相应后延。第六条信托的认购一、认购条件投资者认购本信托计划A、B、C类信托单位的起点为人民币300万元，第页5且应按照10万元的整数倍增加；投资者认购本信托计划D类信托单位的起点为人民币500万元，且应按照50万元的整数倍增加。二、认购方式：委托人应以现金认购本信托计划的信托单位。三、受托人开设独立的信托资金专用账户对信托资金进行管理，本信托计划的一切资金往来均需通过该账户进行。受托人有权根据信托资金募集的需要设立若干临时募集账户，每一期的信托单位生效前，临时募集账户的资金均应转入信托资金专用账户。本信托计划的信托资金专用账户及临时募集账户信息见附件。四、信托收据：受托人在收妥委托人交付的信托资金后，应向委托人开具信托收据。第七条信托的成立与生效一、本信托计划推介地为重庆，且由受托人根据本信托计划投资的实际需要，决定是否分多期募集。第一期推介期自2012年[]月[]日到2012年[]月[]日止。其余各期的募集安排及成立生效条件以受托人的相关通知或公告为准（如适用）。若有需要，受托人可适当延长或提前结束推介期。本信托计划分期发行的信托单位实施总发行额度管理，即发行不超过人民币600,000万个信托单位，本信托计划存续期间回笼资金可循环投资，但已结束之信托单位将被注销，不再重复发行，直至信托计划提前清算或到期。二、本信托计划的成立条件及募集安排第一期募集推介期内，实际缴纳的信托资金达到或超过人民币10,000万元时，受托人可择机不再接受新的认购，并宣布本信托计划成立。任意一期募集推介期内，本信托计划的实际资金规模达到600,000万元时，则本信托计划完成募集，并不再接受新的认购。第页6信托计划分期募集的，首期募集资金规模不低于人民币10,000万元，其余各期每一期的募集资金规模不低于人民币5,000万元。受托人不再接受新的认购之后到账的资金，受托人应在十（10）个工作日内全额返还缴款人。此外，受托人不再对缴款人承担其它任何义务。三、信托计划的生效本信托计划自第一期成立之日起生效。本信托计划分期募集的，信托计划各期自各期成立之日起生效；信托计划第一期生效之日即为本信托计划生效之日。如果本信托计划因募集不足未能成立，则受托人应于募集推介期结束后或延长期结束后十（10）个工作日内向委托人返还已缴纳的认购资金及其在信托账户中获得的按中国人民银行规定计算的活期存款利息。此外，受托人不再承担其它任何义务。四、信托资金在信托计划或信托计划各期（如适用）生效前产生的利息计算及其分配信托资金在受托人收到日至本信托计划或信托计划各期（如适用）生效日期间产生的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算，由受托人在本信托计划终止时支付给受益人。第八条信托财产的范围、种类信托财产包括下列一项或数项：一、委托人交付的信托资金；二、受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产；三、前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。第九条信托财产的管理与运用第页7一、投资管理原则本信托计划应遵循如下投资管理原则：（一）坚持操作、决策相分离原则；（二）严格执行投资禁止制度；（三）严格进行预算管理，遵循分段投资原则；（四）遵循分级管理、明确授权、规范操作、严格监管的原则；（五）坚持信托资金与公司自有资金严格区分的隔离制度；（六）严格遵守资金信托合同等相关信托文件的约定，维护受益人利益；（七）信托资金的投出应遵守国家有关法律、法规，坚持规范、稳健及审慎的原则。二、投资管理框架（一）为贯彻本信托计划的管理原则，保障委托人利益，防范相关风险，本信托计划应建立完整的业务操作流程及内部监控制度，强化投资管理过程中，各个主体之间的约束与互相监督。（二）根据操作、决策相分离的基本原则，本信托计划投资决策委员会进行项目投资的审批决策，并设立策略咨询委员会为投资决策提供专业顾问意见，由新华信托组建的普天基金管理团队负责项目投资的具体操作及后续管理。（三）投资决策委员会是在信托法规的框架下，在信托受益人大会的授权下，建立的本信托计划的最高决策机构。投资决策委员会由5人组成，其中新华信托提名2名，聘请外部专家3名，投资决策委员会表决事项经全体委员三分之二以上多数表决同意通过，方可生效。投资决策委员会的职责包括：1、建立信托计划投资目标和投资策略；2、批准信托计划的投资策略和运营规则；第页83、全面负责信托计划管理决策和运营监督；4、代表信托计划做出投资决策、后续管理重大事项决策和退出决策；5、批准信托计划分配政策和方案；6、批准年度财务报告、年度预算或其他商业计划；7、批准信托计划普天基金管理团队建议的独立审计师和评估师。（四）普天基金管理团队普天基金管理团队具体负责执行投资决策委员会审定的投资方案及其他决定，并行使本信托计划的日常管理工作，其主要工作包括投资项目的执行与投资的后续管理两方面。普天基金管理团队可就职责中的相关专业事项，聘请外部专业机构提供专业服务。三、委托人的授权与认可委托人签署相关文件并认购本信托计划，即表示其：（一）同意授权普天基金管理团队履行本信托计划的具体管理职责；（二）同意授权本信托计划的投资决策委员会，代表全体委托人对信托财产的投资进行决策；（三）同意并不可撤销地授权受托人，在其认为必要的情况下，设立项目公司或者其他特殊目的载体（SPV），或者以本信托计划的信托资金购买前述特殊目的载体的份额或股权，并通过前述特殊目的载体实施本信托计划相关信托文件规定的投资行为；（四）同意并不可撤销地授权受托人，在其认为必要的情况下，采取维护本信托计划利益的行动，包括但不限于提起诉讼、查封或冻结相关债务人的银行账户或资产、处置抵（质）押物、追索保证人责任、处置本信托计划持有的股权或资产、处置本信托计划投资的相关公司持有的资产等；（五）认可本信托计划采取此类投资管理和投资决策方式。第页9四、投资范围本信托计划以股权、债权、可转股债权、购买特定资产权益等方式投资于（i）促进地方经济社会发展的重点投资项目，（ii）基本面良好，但由于流动性问题导致价值被低估的资产或权益投资项目，（iii）促进战略新兴产业和实体经济培育和发展的投资项目，（iv）设立主题投资子信托，以及本信托计划投资决策委员会批准的其他投资项目。本信托计划资金闲置期间