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主講人：資誠會計師事務所薛明玲執行長(民國94年9月)國立台灣科技大學管理研究所國際企業併購策略與實務企業併購之發展與趨勢資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師2研討大綱壹、企業併購之策略貳、善意併購與敵意併購之方式及策略參、企業併購之法律類型肆、併購之會計處理伍、跨國併購應注意事項陸、案例研討資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師3壹、企業併購之策略資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師4動因內容改變事項對企業的影響經濟政治科技財富累積老化社會知識經濟金融風暴歐盟/北美/太平洋/區域結盟與統合中國大陸的崛起科技的運用能源/自動化/機器人/遺傳基因工程知識企業/不同產業期望及慾望貿易與投資•新企業•經營模式•競爭策略•未來企業整合與倒閉的速度•新勞資關係•新社會•國際化壹、企業併購之策略一.企業併購之動因資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師51.併購或反併購策略益趨複雜2.法令(企業併購法、FairTradeLaw)鬆綁3.舉債(融資)收購案例增加：LBO,MBO4.併購交易大型化且逐漸國際化5.專業機構及投資銀行扮演積極角色壹、企業併購之策略二.併購趨勢與特色資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師6企業併購(M&A)實質性“雙方”當事人間之購併“單一集團”企業從事組織調整與變更外部成長之需要水平或垂直之整合強化或配合策略聯盟排除競爭對手取得或鞏固經營控制權多角化經營提高市占率或銷售量強化管理經營效率強化組織運作效率品牌運作之策略規劃減低營運成本稅負考量其他創造綜效壹、企業併購之策略三.企業併購之運用資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師7(一)企業架構集約化業務部門業務部門業務部門業務部門企業母體集約化經營壹、企業併購之策略四.企業重組的模式資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師8(二)企業架構分散化子公司子公司子公司子公司企業母體分散化經營壹、企業併購之策略四.企業重組的模式資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師91.董監事由該一人股東指派之2.股東會之職權由董事會行使控股公司子公司子公司子公司子公司(三)「控股公司型關係企業」壹、企業併購之策略四.企業重組的模式資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師10(一)金融事業政經環境共生關係的改變或解體政府政策鼓勵經營環境大型整合經營模式之競爭態勢本土型金融機構轉型金融機構的整合與重組壹、企業併購之策略五.台灣企業併購之主流產業資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師11(二)高科技產業全球快速改變的科技與經營模式科技加速經營環境改變企業國際化，人力資源流動產業整合及重組龐大開發與經營成本國際併購帶動競爭態勢政府政策及開放趨勢成長策略及資金需求籌措知識企業的認知壹、企業併購之策略五.台灣企業併購之主流產業資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師12(三)傳統製造業產能過剩，人工成本偏高市場規模不足，轉型不易產業重組與整合競爭激烈，經營艱困以業外收益或開發土地利益挹注獲利失靈集團投資受股市衝擊金融機構緊縮信用，且無法自股市籌資國際併購或轉戰大陸國際化、獲利降低壹、企業併購之策略五.台灣企業併購之主流產業資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師131.明確定位與願景2.領導能力3.成長策略4.整合速度-創造earlywins5.文化差異管理6.充份溝通7.風險管理8.借重專家的經驗9.堅強的財務資源10.避免“對等合併”11.併購對象業務相關壹、企業併購之策略六.企業併購之成敗關鍵(一)併購成功的法則：資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師141.保密。2.公開收購要約之準備，應迅速以免產生負面變化，如收購價格哄抬、員工及供應商的按耐不住。3.收購計劃應明確說明收購後被併購公司之組織與管理、原有員工處理計劃與安排等。4.被併購公司有其優質條件，且有助收購之融資安排。5.事先妥善處理員工下列反應與衝擊：(1)失去方向感受不佳(2)公司計劃與動機未充份告知(3)恐懼為生存的鬥爭(4)因人員離職而增加工作負擔(5)對個人生涯規劃失去控制壹、企業併購之策略六.企業併購之成敗關鍵(二)併購成功條件資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師15貳、善意併購與敵意併購之方式及策略資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師16通常經公司之管理階層或董事會／股東協商同意，依特定之條件，例如價格、收購比例、融資方式、期間等條件下完成，被併購公司經營階層亦可能協助併購者說服其股東接受併購條件。貳、善意併購與敵意併購之方式及策略一.善意併購資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師17指併購者之收購行動遭被併購公司經營者抗拒仍強行收購，或未事先與經營者商議即逕提公開收購要約。敵意收購通常採LBO或收購委託書達成。LBO(融資買下、槓桿收購)：併購者採取融資方式，發揮槓桿效應，買下被併購公司。貳、善意併購與敵意併購之方式及策略二.敵意併購資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師18(一)股價低於資產價值或其帳面價值(二)經營階層持股比例偏低(三)因特殊原因業績不佳，且股價偏低的公司。(四)有特定題材的公司(五)資產或現金流量較多之公司(六)董事會派系對立之公司貳、善意併購與敵意併購之方式及策略三.被敵意收購公司之特性資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師19(一)於公開市場收購被併購公司之股票併購公司在短期間內，自集中市場上大量購買被併購公司之股票。(需大量資金)(二)公開收購股權要約併購公司得不經由集中交易市場購買股票之方式，而直接以公開方式，向不特定多數人公開出價購買。(三)公開收購委託書股東數量龐大時，併購公司運用收購委託書方式行使股東表決權，藉此取得董事席位及經營權。貳、企業併購型態之運用四.敵意併購策略資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師20(一)驅鯊條款策略(二)重建防禦策略(三)毒藥丸策略(四)買回股份策略貳、企業併購型態之運用五.敵意併購防禦策略(五)策略性收購策略(六)反企業併購策略(七)白馬騎士策略(八)訴訟策略資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師21(一)驅鯊條款策略(SharkRepellent)於章程中訂立限制條款，增加購併者之困難度。例如：1.限制董事資格之取得2.提高股東同意比例3.併購可決條件(預防性措施)貳、企業併購型態之運用五.敵意併購防禦策略資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師22(二)重建防禦策略(RestructuringDefense)利用重組資產、負債及權益方式，降低敵意併購者之併購意願。例如：1.發放巨額現金股利2.訂立不利於收購之合約，如貸款合約、僱用合約(俗稱黃金降落傘GoldenParachute)等。貳、企業併購型態之運用五.敵意併購防禦策略資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師23(三)毒藥丸策略(PoisonPill)給予股東特定權利，藉此防止併購者取得公司一定持股之策略。例如：發行可轉換特別股辦法以稀釋股權(四)買回股份策略在國外，被併購之標的公司以在公開市場上買回自家股票(庫藏股)之方式，藉此增加本身之持股比例，並可提高股價，使收購者需更大資金購買股票，增加併購之困難度。(我國公司法規定，公司不得持有自身股份。)貳、企業併購型態之運用五.敵意併購防禦策略資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師24(五)策略性收購策略可利用先合併或是收購其他相同產業之公司，使併購公司若再進行收購時，恐將觸犯類似公平交易法或國外之「反扥拉斯法」。(六)反企業併購策略被併購公司買下併購公司或是對併購公司進行公開收購，爭奪取得併購公司多數股份之控制權。貳、企業併購型態之運用五.敵意併購防禦策略資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師25(七)白衣武士策略(WhiteKnight)被併購公司尋求其他投資者，以較高價格或較優惠條件收購股票，使併購者提高收購價格或知難而退。(八)訴訟策略以收購者違反各種法令為由提起訴訟，尤其反托拉斯法(公平交易法)或股權收購辦法。貳、企業併購型態之運用五.敵意併購防禦策略資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師26參、企業併購之法律類型資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師27企業併購之法律基本類型包括：一.營業或財產收購二.概括承受或概括讓與三.公司分割四.股份轉換五.股份交換六.以債入股七.公司合併(一)吸收合併(二)創設合併(三)非對稱式合併(以大併小)(四)簡易合併參、企業併購之法律類型資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師28公司法§185之規定出讓公司收購公司讓與全部或主要部分之營業或財產須經股東會特別決議可決如受讓之範圍，係屬他公司「全部」之營業或財產，且對於受讓公司之營運有重大影響時，須經股東會特別決議可決•公開發行公司需參照「取得或處分資產處理要點」辦理•經股東會決議之營業或財產之出讓或取得，異議股東均有買回請求權•無債權人保護機制參、企業併購之法律類型一.營業或財產收購(一)資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師29企業併購法§28之規定—母子公司之營業或財產讓與母公司(出讓公司)子公司(收購公司)讓與全部或主要部分之營業或財產母公司「百分之百」持有該子公司之股份子公司係以「發行新股」之方式，作為受讓資產或營業之對價母子公司已依一般公認會計原則編制合併報表•營業及資產收購，母子公司均以董事會普通決議行之，免經股東會可決•母公司之異議股東不得請求公司買回股份•與簡易合併之比較(持股90%vs.持股100%)參、企業併購之法律類型一.營業或財產收購(二)資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師30(民法§305)企業併購法§27之規定•概括承受與讓與時，債權讓與無需個別通知債務人，得以公告代之，且涉及債務承擔亦免經債權人之承認。讓與公司承受公司整體性移轉全部之資產與負債債權讓與需依民法§297之規定，個別通知債務人債務承擔需依民法§301之規定，個別經債權人之承認讓與公司與承受公司於二年內就債務負連帶責任參、企業併購之法律類型二.概括承受或概括讓與資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師31既存公司或新設公司讓與公司A部門B部門股東將A部門出讓發行股份給予1.公司分割之意義2.公司分割vs.資產讓與3.取得股份如直接讓與股東，公司需辦理減資。參、企業併購之法律類型三.公司分割資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師32讓與公司B部門受讓公司A部門可為一人公司、關係企業或策略聯盟股東4.公司分割之運用類型(一)參、企業併購之法律類型三.公司分割資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師33受讓公司A部門股東讓與公司B部門公司組織重整4.公司分割之運用類型(二)參、企業併購之法律類型三.公司分割資誠會計師事務所PricewaterhouseCoopers薛明玲會計師34若為新設公司可為百分之百持有股份之一人公