普华永道－跨国并购与重组

中国本土企业快捷发展之路跨国并购与重组主讲人：普华永道深圳分所主管合伙人蔡伟荣直线电话86755-82461717图文传真86755-82461730普华永道跨国并购与重组跨国并购与重组的概况与现状跨国并购与重组的动机、特点与策略外商并购国内企业面临的问题跨国并购与重组的实务与操作普华永道跨国并购与重组的概况与现状中国企业迎接海外并购大时代的历史机遇中国企业跨国并购的利益外商对我国企业跨国并购的现状跨国并购迅速增加的主要原因境外投资者并购我国企业的主要形式中国跨国并购案例普华永道中国企业迎接海外并购大时代的历史机遇在经济全球化中得益加入WTO所带来的机遇中国对外投资的潜力中国的国际竞争力全球股市低迷，降低并购成本普华永道中国企业跨国并购的利益在全球范围内利用相关资源，降低经营风险可以为企业技术改造提供新的资金来源可以推进技术进步和产业升级可以使国内企业更有效地参与国际分工企业有效地与国际接轨可以培养高级技术和管理人才普华永道外商对我国企业跨国并购的现状外商对我国的跨国并购在20世纪90年代中期以来逐渐增加，1999年跨国并购占我国外商直接投资的比重为5.34％，比1990年提高了5个百分点，但与世界平均水平相比，跨国并购占外商直接投资的比重还很低，这说明我国利用外商直接投资还是以绿地投资为主。从产业分布看，第二产业是外商进行跨国并购的重点。普华永道跨国并购迅速增加的主要原因全球经济增长加速技术革命的推动金融自由化发展的推动各国外资管理政策和体制的调整企业发展战略方面的原因普华永道跨国并购迅速增加的主要原因(续)全球经济增长加速1996-1999年全球外商直接投资年均增长31.9％，大大高于1991-1995年年均增长20％的水平。普华永道技术革命的推动全球经济结构调整速度加快，传统产业生产能力过剩，跨国投资的目的不是增加东道国的生产能力，而是通过跨国并购整合全球的生产能力；新兴产业，尤其是高科技产业需要大量的投入和实现规模经济，因此也需要通过跨国并购动用全球资源。新技术革命也迫使企业通过并购应对竞争压力。由于创新成本和风险上升，企业之间需要将技术和管理部门合并以应对创新造成的压力，保持市场地位。信息和通讯技术的发展为企业进行跨国并购提供了保证，企业借此可以进行全球范围内的生产和管理。跨国并购迅速增加的主要原因(续)普华永道跨国并购迅速增加的主要原因(续)各国外资管理政策和体制的调整20世纪90年代中后期以来，很多发展中国家为吸引外资采取了扩大外商投资领域和资本账户自由化的措施，也有亚洲一些国家因受金融危机影响而允许外商对国内企业进行并购，如韩国和泰国。这些政策和体制改革都不同程度地促进了跨国并购活动的展开。自由贸易区的发展，一方面扩大了市场范围，从而吸引了企业设立子公司；另一方面市场的透明度也得以提高，从而降低了跨国并购的成本。促进了跨国并购的迅速发展。普华永道跨国并购迅速增加的主要原因(续)金融自由化发展的推动一方面，20世纪80年代开始，大多数发达国家已经实现了资本账户的自由化，对跨国借贷和证券投资不再进行限制。另一方面，金融工具的增加对跨国并购提供了技术上的保证，金融市场为跨国并购提供了很大的便利。普华永道跨国并购迅速增加的主要原因(续)企业发展战略方面的原因企业通过并购寻找新的市场、提高市场占有率，增加企业对市场的控制力量。通过并购提高企业的效率。可利用并购企业的营销网络、避免重复生产、增加市场的规模效应。获得更大的企业规模。不完善的企业管理、欠发达的金融市场和汇率的变化为并购者提供了低价并购企业的可能性，并购者借此可以获得高额收入。管理者希望通过并购其他企业获得更大的权力、声望、职业安全、报酬等，即使并购活动会给企业股东带来损失。普华永道境外投资者并购我国企业的主要形式购买外资企业的注册股本购买国内企业资产购买股份有限公司的股份购买境外上市公司的股份兼并普华永道中国跨国并购案例1990年1月18日，中国第一例海外收购案例。中国国际信托投资公司属下全资子公司中信香港收购泰富发展有限公司。2001年6月，海欣股份拟以2500万美元投资收购美国Glenoit公司纺织分部资产。一旦该项目实施成功,海欣股份将成为全球最大的长毛绒服装面料生产经营企业。普华永道中国跨国并购案例(续)2001年8月,万向集团美国公司正式收购美国上市公司UAI,拥有其21%的股权,成为其第一大股东。在过去的几年时间里,万向集团一直在进行对外扩张,已收购兼并国外16家企业,涉足海外金融保险业。2001年9月，华立集团在美国收购飞利浦集团半导体事业部所的移动通信部门，一夜之间拥有了CDMA技术，实现企业技术和品牌升值。普华永道跨国并购与重组的特点、动机与策略全球跨国并购的行业特点两种不同目的的企业跨国并购企业并购几种战略股权结构与企业并购普华永道全球跨国并购的行业特点跨国并购主要集中在服务业以及技术密集型产业，股票置换成为跨国并购的主要交易方式和手段在跨国并购的产业上，发展中国家不同于发达国家。1997～1999年，发达国家被并购的主要行业是金融、运输、仓储、通讯和化工。发展中国家被并购的主要行业每年都不一样，就亚洲地区看，1997～1999年，金融、电子、燃气和自来水供应、运输、仓储和通讯是最大的被并购行业。2000年，高新技术产业成为并购重点，例如通讯和制药业。亚洲金融危机之后，在受危机影响的五个国家中(泰国、马来西亚、菲律宾、印度尼西亚、韩国)，金融是被国外并购的最主要行业。普华永道战略投资性并构并购的目的是为了战略因素，投入这个企业要保持相当长时间，就是我真正做这个行业。投机性并购并构的目的并不是真正的做这个行业，它只是看这个价值，如果这个公司便宜就买下来，高了就卖。也就是坐庄行为。两种不同目的的企业跨国并购普华永道以产品为基础的并购如果有一些企业尽管它们生产的产品是不一样的，但是它们所面对的客户是一样的话，他们也可以进行并购。这样它们可以向同一个客户群销售同一种产品，我们把它称为以产品为基础的企业并购。功能性为背景的并购不同的企业或者公司他们自己不同的专长，有的擅长开发工作，有的在制作业上比较擅长，有的企业全球开展业务方面有自己的优势，那么有不同优势的企业结合起来也可以达到最大的效益。企业并购几种战略普华永道企业并购几种战略（续）生产能力过剩为背景的并购很多公司他们的情形差不多，但是他们可以通过并购可以将不能给企业带来效益的业务去掉，这样可以提高企业的盈利能力，同时也可以降低成本。按照地理区域进行的并购也就是说进行同一种产品生产的企业，它可以分配在不同的地理区域。特殊情况下的并购从产业发展的全过程考虑，进行多方的合并。普华永道股权结构与企业并购企业并购与股权结构有着密切联系，没有一个界定明晰的产权、规范的股权结构和正常的股权流动机制，不会发生真正的公司并购另一方面，公司并购将导致股权结构的剧变和股权结构的重新优化组合，从而对公司治理结构、经营绩效产生重要影响。普华永道容易吸引外资进行并购的股权结构股本规模较小股本规模越小，并购所需的资金量越小，成本越低。而对盘子较大的上市公司，并购方每有盘大难啃、力不从心之感。股权较分散，大股东持股比例不高。股权流动性强股权结构稳定性差，流动性股东居主导地位。并购与股东构成及股东属性有很大关系。如：美国新桥股份入主深圳发展银行。普华永道容易吸引外资进行并购的股权结构(续)内部持股率较低。内部持股包括管理层持股、职工持股、家族持股等。这部分股权属稳定性极高的股权，其比重越高，被收购难度越大，一般来说，内部持股30％以上的公司很少会让敌意并购得逞。大股东控股权不稳，予人以可乘之机。普华永道我国对外商跨国并购的限制我国外商投资法律上的限制主要对外资所并购的领域、对外商投资的股权比例、对内资和外资并购行为划分、境外直接收购国内企业及证券投资有严格的限制。11月1日经国务院批准，证监会、财政部和国家经贸委近日联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，允许向外商转让上市公司的国有股和法人股，并加以规范管理。外汇管制的限制普华永道外商并购国内企业面临的问题企业的资产如何评估中方与外方并购双方对企业价值的估计差异往往成为阻碍并购的严重障碍。对买卖股票的价格限制外商购买国有企业股份的价格必须不低于每股的净资产，并且考虑资产回报率、投资的实际价格和资产收益率等因素。利用银行融资进行的并购在我国也存在限制，外资企业要通过借款进行并购时，只能从境外股东获得或以境外投资者担保的方式解决。有关跨国并购的法律法规不健全首先,有关法律存在空白，例如跨国并购审查法和反垄断法还是空白。其次，有关跨国并购的一些规定对国内公司和外商投资企业，在法律地位、审批制度等存在相互不一致的地方，并对外资存在超国民待遇。普华永道跨国企业并购与重组实务操作被并购或重组企业的尽职调查考虑并购与重组企业之间的兼容性分析并购与重组企业之间的文化冲突分析并购与重组中的冗余部门与人员企业并购与重组相关法规与守则的介绍普华永道被收购企业的尽职调查尽职调查的定义尽职调查与一般审计之间的差异收购前必须进行尽尽职调查的原因尽职调查的流程尽职调查审阅的范围及内容风险因素普华永道什么是尽职调查尽职调查是为了让欲收购公司的潜在投资者知悉被收购公司的财务和运营、管理以及其他重要领域情况的程序，通常这种程序是由为了满足法规要求或履行义务的企业所要求并执行的。尽职调查的范围和内容是非常广泛的，因尽职调查类型而异。对于会计师来说，最常见的类型就是有关于合并与收购和证券上市的尽职调查。普华永道尽职调查与一般审计之间的差异比较项目尽职审计一般审计目标为收购和处置目的而审阅过去及未来的相关数据对以往的相关数据的合法性进行核实范围受客户的委托要求所制约受公司条例、证券规则和会计准则所制约执行者因审计项目类型而异可以是注册会计师、律师、投资银行、评估师或者是工程师注册会计师和有相关资格的会计师最终成果长式尽职审计报告附审计意见的审计报告普华永道收购前必须进行尽职调查的原因确认收购的目标，例如－经营业务－资产－管理人员及员工通过尽职调查，可获知以下相关信息：－目标公司的主要资产和负债－中止交易的重要事项－影响交易定价的因素－隐藏价值－公司的或有负债和承诺事项－合并和分立问题－收购后的再评估避免在投资中的可能损失避免在投资中的潜在诉讼普华永道公司买方投资银行家卖方律师公司信息（基于尽职审查小组核查清单）数据库工程师律师会计师投资银行家技术方面的尽职调查法律方面的尽职调查财务方面的尽职审计估价架构尽职调查控制问题列表买方1、保密协议2、协议各方负责人尽职调查小组1、实施尽职审计2、与管理层/员工讨论3、实地考察4、审阅审计工作底稿尽职调查的重大方面TechnicalDDReportLegalDDReportFinancialDDReport评估会议定价/架构继续中止购销协议收购后再评估X尽职调查的流程普华永道尽职调查审阅的范围(A)公司以及分公司的公司文件(1)公司条例以及所有的其他修正案。(2)规章制度以及所有的修正案(3)所有的董事会，委员会以及股东会议的备忘录，以及对所执行的行动通过非议会形式达成的赞成决议。(B)以前的证券发行的情况(1)所有证券发行的申请以及许可(2)股票证明书，许可证以及选择权的样本复印件。(3)股东信息，持股数量，发行数量，以及预期股价。(4)所有的股票选择权，股票买卖，员工福利计划以及协议。(5)绩优股选择权以及担保的清单。(6)投票决议，买入/卖出协议，股东协议，担保协议，代理人，优先取舍权协议。普华永道尽职调查审阅的范围（续）（C）重要的合同及契约（1）与公司发生经济往来的银行与债权人名单（简要阐明性质----贷款，租赁等）（2）贷款契约，债务文件，证券，抵押契据，经济性或行为性保证，赔偿，留置，设备租赁或其他等能证明公司在过去两年发生的，至今仍未解决的债务。（3