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I目录摘要.....................................................错误!未定义书签。ABSTRACT..................................................错误!未定义书签。第一章导论...............................................................31.1选题的背景与意义...................................................31.1.1选题的背景........................................................31.1.2选题的意义........................................................41.2国内外研究现状......................................................41.2.1国外研究现状......................................................41.2.2国内研究现状.....................................................121.3企业并购相关理论概述1.4研究思路与方法......................................错误!未定义书签。1.3.1研究思路..........................................错误!未定义书签。1.3.2研究方法..........................................错误!未定义书签。1.5论文创新点第二章普照集团并购湖南旭硝子的背景.......................错误!未定义书签。2.1普照集团背景介绍....................................错误!未定义书签。2.1.1普照集团概况......................................错误!未定义书签。2.1.2普照集团基本财务数据..............................错误!未定义书签。2.2湖南旭硝子背景介绍..................................错误!未定义书签。2.2.1湖南旭硝子概况....................................错误!未定义书签。2.2.2湖南旭硝子基本财务数据............................错误!未定义书签。2.3行业背景分析........................................错误!未定义书签。2.4并购动因分析2.4.1管理协同效应2.4.2经营协同效应2.4.3财务协同效应2.4.4价值低估理论第三章普照集团并购湖南旭硝子的过程分析...................错误!未定义书签。3.1对湖南旭硝子尽职调查概述............................错误!未定义书签。3.2并购方案概述........................................错误!未定义书签。3.3并购方案的重点及难点................................错误!未定义书签。3.4并购过程及双方的策略分析............................错误!未定义书签。3.5并购过程的风险分析及对策3.5.1资产可变现风险3.5.2政策风险3.5.3税务风险II3.5.4或有债务风险3.5.5资产管理风险3.5.6资产闲置风险3.5.7税务风险第四章普照集团并购湖南旭硝子的结果分析...................错误!未定义书签。4.1并购后的效益分析...................................错误!未定义书签。4.2并购后的资产利用分析................................错误!未定义书签。4.2.1超白光伏玻璃项目概述..............................错误!未定义书签。4.2.2收购资产利用分析..................................错误!未定义书签。4.2.3项目效益简要分析..................................错误!未定义书签。第五章普照集团并购湖南旭硝子案例的思考及反思.............错误!未定义书签。5.1普照集团的自我评价.................................错误!未定义书签。5.2对目标企业尽职调查应注意的问题.....................错误!未定义书签。5.3并购成功因素.......................................错误!未定义书签。5.4并购的理性思考.....................................错误!未定义书签。5.5对类似并购案例的借鉴意义...........................错误!未定义书签。第六章结论..............................................错误!未定义书签。参考文献..................................................错误!未定义书签。致谢....................................................错误!未定义书签。攻读学位期间主要的研究成果................................错误!未定义书签。~3~第一章导论1.1选题的背景与意义1.1.1选题的背景企业是国民经济的基本细胞，企业的并购行为是企业组合的一个重要运行机制，是一个企业通过容纳另一个企业或多个企业，形成生产要素的重新组合，生产工艺的不断调整，企业内部机构进行新一轮配置，生产组织规模日趋合理，使企业在更大范围和更合理的结构基础上，实现资本增值的要求。近年来，随着世界经济的一体化发展趋势以及科技的迅速发展和企业技术更新加速，并购对于企业扩张来说是一种低成本且风险相对较小的方式，国际和国内发生了越来越多的并购案例，中国的国有企业也越来越多的参与到国内外的并购活动中，为改善资产结构和国有资产的保值增值做出贡献。普照集团成立于1996年，是一家国有企业集团，致力于发展湖南省电子信息产业，是湖南省国资委监管的唯一一家电子信息行业的企业集团，旗下与韩国LG电子合资设立的LG曙光电子有限公司（以下简称“LG曙光”）因行业衰落以及全球金融危机的影响，资金链断裂，几近关闭，导致集团资产大幅缩水，新投资的项目仍处于产业培育期，无法产生效益。因此，普照集团急需改善资产结构，并获得新事业、新投融资渠道、新的经济增长点支撑，蓄势实现“弯道超车”，并购企业符合普照集团战略选择和企业发展规划需求。湖南旭硝子电子玻璃有限公司（以下简称“湖南旭硝子”）由韩国电气硝子株式会社（以下简称“韩国旭硝子”）在湖南设立的外商独资企业，公司成立于2003年3月31日，注册资本金1.27亿美元（至工商变更登记日增资至2.34亿美元），总投资18亿元人民币，其中一期投资11亿元，二期投资7亿元，是专门为LG曙光配套生产彩色显示显像管用玻壳的企业。湖南旭硝子拥有400亩工业园（其中厂区占地面积330亩，预留空地100亩），11万平方米的钢构厂房（其中一期厂房6.4万平方米，二期厂房4.6万平方米），有三条玻屏生产线和三条玻锥生产线，以及完备的水、电、气等动力配套设施。湖南旭硝子一期工程于2004年4月28日正式点火，由于受到新型平板显示器件快速发展的影响，传统彩色显像管（CRT）市~4~场日益萎缩，湖南旭硝子投产后一直处于亏损状态，并于2008年10月份正式停止生产。湖南旭硝子母公司韩国旭硝子成立于1974年，1995年12月该公司股票在韩国上市，1999年底至今其经营权转让给了日本旭硝子公司。韩国旭硝子及日本旭硝子均为世界五百强企业，日本旭硝子的主要产业板块包括建筑玻璃、电子玻璃、化工材料及太阳能玻璃。从整体投资战略考虑，韩国旭硝子选择从全球范围内退出CRT玻壳产业，并且韩国旭硝子母公司日本旭硝子为全球玻璃产业知名上市公司，不希望下属企业采取破产清算方式退出，因此，韩国旭硝子有意以股权转让的方式转让湖南旭硝子的全部股权。普照集团通过对湖南旭硝子的详尽尽职调查，认为该企业资产优良，如能以较低价格并购其全部股权，将使集团资产大幅改善，并可筑巢引凤，为集团后续战略发展打造投融资和资产平台。因此，通过与湖南旭硝子母公司——韩国旭硝子历时一年的艰苦谈判，以零成本成功收购湖南旭硝子100%股权，获得一个完整的工业园资产及3000万现金，并以此为平台建设太阳能超白光伏玻璃项目，成为湖南省国资委系统企业并购的经典案例。1.1.2选题的意义本文通过对普照集团并购湖南旭硝子电子玻璃有限公司的案例分析及研究，综合运用了经济学、企业并购重组、战略管理等专业理论，以普照集团并购韩国独资企业的成功案例为研究对象，全方位分析在后金融危机时代，国有企业并购外商独资企业，总结成功经验和风险防范的具体措施，找到本次并购的特性，为国有企业的并购操作提供借鉴和参考意义。1.2国内外研究现状1.2.1国外研究现状诺贝尔经济学奖得主GeorgeJ.Stigler曾经说过：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨型企业是现代经济史上的一个突出现象，……没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的。”西方社会的经济从自由竞争到资本垄断，再到混合经济，经历了一百多年的发展历史，这期间，先后发生了多次企业并购的浪潮，西方经济学家们也从多种角度对企业并购加以研究，形成了种种并购理论。前六十年主要对并购的内容、事务、方式、程序等进行研究；20世纪中期开始转向并购的动因、并购后整合和价值研究等系统的理~5~论研究和探讨，主要采用剩余分析法，后来发展到目前的以偏重小样本的个案深度分析，产生了大量的理论假说。1.效率理论该理论侧重于对企业并购的协同效应的分析，认为企业并购可以使企业获得某种形式的协同效应，即1+12的效应，从而有利于企业提高经营业绩，降低经营风险，具有潜在的社会效益。根据协同效应来源的不同，效率理论可进一步分为经营协同、管理协同、财务协同、多样化经营、战略重组以及价值低估等假说。经营协同建立在行业内存在规模经济或范围经济，且并购前企业经营活动水平并未实现规模经济或范围经济的潜在要求等假设基础之上，认为横向并购将有助于企业扩大生产规模或实现优势互补，降低生产成本。另外，经营协同也可以产生于纵向并购领域，通过将处于产业链不同阶段的公司联合起来，可以消除有限理性、机会主义、不确定性等交易成本。因此，有人也将经营协同称作成本协同。管理协同也称差别效率理论，认为若一家企业具有高效率的管理队伍，其能力超过了企业日常的管理需求，则该企业可以通过一家管理效率较低的企业，输出剩余的管理资源，提高社会整体的管理水平。而财务协同则认为企业并购产生的互补优势并不是来自于企业的管理能力。而是来自于投资机会和内部的现金流。按照财务协同假说，若一家拥有较多现金但缺乏投资方向的企业并购一家缺乏现金却有很多投资机会的企业，则对双方有利。战略重组理论认为企业并购是企业实现分散化经营，较快适应外部环境激烈变化的重要手段。价值低估假说则将并购动机归因于目标企业价值的低估，由于企业托宾比率一般小于1，因此并购往往比直接投资建立一家新企业成本更低。从对并购动机的解释能力上看，经营协同对横向和纵向并购具有一定的解释能力，财务协同和战略