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目录TableofContents第一部分资产评估的管理要求第二部分并购的目的与方式第三部分并购类型第四部分并购市场第五部分交易要求第六部分并购资产价值类型第七部分评估方法第八部分关注的问题第九部分控制风险的措施一、定义资产评估注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程5国办发[2003]101号《国务院办公厅转发财政部关于加强和规范评估行业管理意见的通知》资产评估机构注册资产评估师房地产估价机构土地估价机构矿业权评估机构注册房地产估价师土地估价师矿业权评估师保险公估从业人员旧机动车鉴定估价师资产评估专业资格资产评估专业机构123456二、分类6三、主要法律、法规134《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》《国有资产评估管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》《中华人民共和国企业国有资产法》国务院令第26号（2011年6月14日公布，2011年7月1日起施行）国务院令第91号（1991年11月16日公布发布之日起施行）国资委第12号令（2005年8月25日发布，2005年9月1日起施行）第五号主席令（2008年10月28日发布，2009年5月1日起施行）52《企业国有产权转让管理暂行办法》国资委、财政部第3号令（2003年12月31日公布，2004年2月1日起施行）7整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；以非货币资产对外投资；合并、分立、破产、解散；非上市公司国有股东股权比例变动；产权转让；资产转让、置换；整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；以非货币资产偿还债务；资产涉讼；收购非国有单位的资产；接受非国有单位以非货币资产出资；接受非国有单位以非货币资产抵债；法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。四、应当评估的行为78五、评估报告用途国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起壹年。9企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；六、交易价格当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。10经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。七、核准或备案11国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。八、批准程序21所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。一、并购的目的经营协同效应营运到达规模经济优势互补节省交易费用财务协同效应合理避税预期效应追求协同效应突破进入新行业的壁垒减少企业发展的风险和成本追求企业发展并购目的14二、并购的方式控股权收购定向增发资产收购承债式收购指通过直接购买目标企业的股权达到绝对控股或相对控股的方式。指目标企业向收购方定向增发股票，使收购方成为目标企业的直接股东，同时目标企业股本扩充。指并购方出资购买目标企业的资产实现并购。指并购方以承担目标企业的全部债务为条件，接受其资产实现并购。目标企业合并或实现控股一、并购的主要类型横向并购生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购最终目标是实现规模效益纵向并购生产过程或者经营环节相互衔接，密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。分为：前向并购后向并购混合并购生产经营的产品或服务彼此没有关联的企业间的并购。分为：产品扩张型并购市场扩张型并购纯粹的混合并购非上市公司并购上市公司上市公司并购上市公司上市公司并购非上市公司一、证券市场并购借壳上市定向增发控股权收购股权置换控股权收购控股权收购资产收购承债式收购19聘请专业机构选择目标公司重组与整合再融资■财务顾问■券商■律师■会计师■评估师■制订战略■目标设计■资产整合■结构整合■选壳标准■确定范围■初步判断■反馈与调整■股权比例■价格■资产重组安排■人员安排■审计评估■律师意见■签定协议■工作安排■文件准备■政府沟通■国资管理部门■证券监管部门■证券交易所■评估审计■法律■组织实施■联系券商■进入再融资程序整个过程需三－六个月左右战略筹备转让谈判成交政府报批1、借壳上市的主要流程一、证券市场并购20要求企业生产经营符合国家产业政策，但借壳上市只要从事合法业务即可。1IPO对企业股本结构要求较严格，必须达到法定比例，而借壳上市只要符合《公司法》关于对外投资的比例限制即可。2借壳上市较IPO节省时间成本和前期辅导成本。3借壳上市要求借壳方持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正且累计超过2000万元，相对易于达到。4借壳上市成功后12个月内兑现之前承诺的，即可进行公开增发。5借壳上市可带来横向购并、纵向购并，从而有利于优势企业的规模化发展。62、借壳上市的优势一、证券市场并购21主要为非上市公司之间的并购，包括：国有企业并购国有企业国有企业并购民营企业民营企业并购国有企业民营企业并购民营企业二、证券市场以外的并购22一般并购的流程项目前期报批阶段过户阶段法律、财务顾问尽职调查审计、评估报地方主管部门审批报国资监管部门审批涉及外资报商务部批准工商登记变更并购双方谈判签订协议一、交易要求交易要求协议转让符合证监会要求的上市公司收购，可通过协议转让方式；涉及国有资产的需经过国资监管部门批准；证监会审核、交易所审核；涉及重大交易的还需经过股东大会通过。进场交易涉及国有资产的非上市公司转让需经过产权交易中心进行交易；通过摘拍挂程序；需主管部门批准。直接交易不涉及国有资产或非上市公司，可直接进行交易和过户。一、并购资产价值类型市场价值投资价值并购后的整合价值价值类型特点：1、评估数据直接取材于市场，评估过程直观，评估结果说明性强2、资本市场可比案例不易寻找使用前提：1.一个充分发育活跃的资产市场，存在三个及三个以上可比参照物2.参照物与被评估资产可比指标、参数等资料可以搜集3.价值影响因素明确，并且可以量化特点：1、以未来收益折现估算评估价值，能够反映资产的获利能力，符合投资理念2、能体现资产的组合效应3、不能反映单项资产的现时价值使用前提：1、资产与收益之间存在明确的对应关系2、未来收益和风险具备可预测性特点：1、国内评估普遍使用的评估方法，方法运用成熟，评估结果易于理解2、可反映资产形成过程和单项资产的现时价值3、不能完整体现资产的组合效应使用前提：1、资产台账完整、准确2、以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法概念：在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路资产基础法评估方法概念：将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路概念：通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路市场法收益法一、三种评估方法29二、评估方法的选择企业价值评估采用两种以上方法评估最终评估结果选取其中之一评估方法的选择单项资产评估三种方法中选取与该资产价值类型相符合的一种方法30资产评估的基本目标和专业性质决定了构成资产评估方法体系的各种评估方法之间存在着内在联系。而各种评估方法的独立存在又说明它们各有特点。评估师在选择评估方法的过程中应注意以下因素：第一从大的方面讲，评估方法的选择要与评估目的，评估时的市场条件，以及由此所决定的资产评估价值基础和价值类型相适应。第二从具体操作的层面上讲，评估方法的选择受各种评估方法运用所需的数据资料及主要经济技术参数能否收集的制约。在这种情况下，评估人员应考虑采用替代原理和原则，选择信息资料充分的评估方法进行评估。第三评估师在选择和运用某一方法评估资产的价值时，应充分考虑该种方法在具体评估项目中的适用性、效率性和安全性，并注意满足该种评估方法的条件要求和程序要求。第四评估师在选择和运用评估方法时，如果条件允许，应当考虑三种基本评估方法在具体评估项目中的适用性。第五如果评估师采用多种评估方法时，在合理运用各种评估方法时的基础上，还要对运用不同评估方法所形成的初步评估结论进行必要的比较，分析可能存在的问题并做相应的调整，确定最终的评估结果。三、选择评估方法时应注意的问题31作价入股，确定股东权益的需要国有股权管理批复的需要四、资产评估在企业并购中的作用资产评估成为上市公司重大资产重组