关于公司与关联方签署关联交易协议的公告

1证券代号：002096证券简称：南岭民爆公告编号：2010-011关于公司与关联方签署关联交易协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为进一步规范公司与关联方湖南省南岭化工厂及南岭包装材料有限公司的关联交易行为，确保关联交易双方的合法权利，根据国家有关法律法规及证监会和交易所的相关规则及市场变化情况，公司与关联方湖南省南岭化工厂及湖南省南岭化工厂南岭包装材料有限公司就关联交易有关事项进行了充分的协商，并拟定了协议条款。现将经公司第三届董事会第十七次会议审议通过的相关关联交易协议文本予以公告。关联交易协议文本在经公司2009年度股东大会表决通过并双方签署后生效。同时经股东大会授权董事会在本协议有效期内对本协议附件进行调整。附件：1、湖南省南岭化工厂与湖南南岭民用爆破器材股份有限公司综合服务协议2、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南省南岭化工厂供应协议3、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司包装物供应协议湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会二〇一〇年三月三日2附件一：湖南省南岭化工厂与湖南南岭民用爆破器材股份有限公司综合服务协议第一条协议当事人1、甲方：湖南省南岭化工厂法定地址：湖南省双牌县双北路六号法定代表人：何学兴2、乙方：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司法定地址：湖南省双牌县泷泊镇双北路六号法定代表人：陈光正第二条本协议之目的甲、乙方经过长期合作，已在人员、技术、生产及其他方面形成密切、良好的合作关系，甲乙双方在水、电、储运等方面能够互相提供服务，以保证双方生产经营都能顺利运行。双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处理。甲乙双方同意根据本协议所载明的条款及条件相互提供服务。第三条相互服务之原则1、甲乙双方相互提供服务，应以不侵害双方及其他股东权益及甲方所经营之业务与乙方所经营之业务无竞争为前提条件和原则。2、在服务质量、付款方式等相同的同等条件下，甲乙双方均应优先与对方交易。3、甲乙双方之任何一方向对方提供服务或要求对方提供服务之条件均不应逊于同任何第三方交易的条件。第四条甲方向乙方提供之服务（以下简称甲方服务）1、甲方保证在协议有效期内按照本协议规定的条件向乙方提供附表一所载明的各项服务。32、除非甲乙双方按本协议第十二条的规定经协商更换附表一，或按照本协议第十条的规定终止附表一所列的某项服务，或根据实际需要或客观情势的变化经协商变更附表一的具体内容，甲乙双方之任何一方均不得擅自更改、取消、减少本协议及其附表一所载明的各项甲方服务内容。第五条乙方向甲方提供之服务（以下简称乙方服务）1、乙方保证在协议有效期内按照本协议规定的条件向甲方提供附表二所载明的各项服务。2、除非甲乙双方按照本协议第十三条的规定经协商更换附表二，或按照本协议第十条的规定终止附表二所列的某项服务，或根据实际需要或客观情势的变化经协商变更附表二的具体内容，甲乙双方之任何一方均不得擅自更改、取消、减少本协议及其附表二所载明的各项乙方服务内容。第六条服务费的支付方式甲乙双方均允诺：就对方按本协议提供之服务支付服务费。支付方式主要以现金或通过银行转帐，各项服务费的支付方式详见附表中“支付方式”一栏。第七条服务费的计收标准本协议下之服务，无论是甲方服务还是乙方服务，其服务费用将根据提供服务时的国家政策及市场行情而定，具体服务费用的计收均依下述顺序及标准：1、有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；2、如无国家价格，则适用市场价格；3、如无市场价格，由双方依据本协议第三条之原则协商确定价格；4、本条第3款所称“市场价格”指湖南省范围内任何相同或类似服务的价格。4自本协议生效之日起，服务计费按照本协议附表一、二确定的计费标准计费，在本协议有效期内如需调整计费标准，则按照本协议第八条执行。第八条服务费计收标准的调整在执行第七条过程中，如有以下情形，则按以下情形调整：1、国家取消了对某一项目的价格管制，则应自国家取消之日启用市场价格或经双方协商定价；2、国家定价调整，则应自国家调整实施之日，执行调整后的国家定价；3、原无国家定价，后国家制定了某一服务项目的国家定价，则应自国家价格颁布实行之日起执行国家定价。凡双方协商定价的服务事项，甲乙双方在协商一致的基础上对本协议附表一、二的计费标准进行调整作为本协议的附件，在乙方董事会批准之日起生效。第九条额外服务1、本协议一方要求另一方提供本协议所列服务项目之外的任何其他服务，如另一方能够提供此项服务或通过合理努力能够提供此项服务，应予以提供。2、如果本协议任何一方需要本协议所列服务项目之外的其他服务，而另一方能够提供此项服务或通过合理努力能够提供此项服务，则该方应依本协议第三条之原则优先与对方交易。3、任何额外服务的提供，双方都应依本协议第三条所述原则通过协商确定具体提供该服务的具体条件，并由双方签署书面协议。第十条某项服务的终止1、任何一方能够在以优惠于甲乙双方交易之条件从第三方取得的本协议所有附表所载明的任何服务，该方可以书面通知的形式终止该项服务。但该方案终止某项服务的书面通知，必须在5本协议附表所载明的终止通知时间期限以前送达另一方，否则，除非另一方同意，在该终止协议的时间期限到达之前，该项服务不得终止。2、某项服务依前款作出的终止，将不影响本协议其他条款的执行。3、除非乙方同意，甲方不得终止附表“服务项目”之“生产服务类”供应服务。第十一条本协议的附表1、本协议双方同意以附表形式详细订明本协议任何一方向另一方提供服务的具体条件和内容。该等条件和内容包括但不限于服务项目、服务内容、提供服务的具体实施单位、服务要求、支付方式、终止通知的时间。2、本协议的任何附表，与本协议具有同等的法律效力。第十二条服务内容和服务条件的调整1、除本协议第十条第3款规定的情形外，本协议任何一方在遵守第十三条规定的条件下可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因，向另一方提出调整本协议所有附表所列某一或若干服务项目的服务条件的请求。2、调整服务内容、服务条件的请求应采用书面形式3、本协议双方如就服务内容或服务条件的调整达成一致意见，应签署书面文件作为本协议的补充协议，并依据该补充协议调整本协议当年附表的相关内容。未经双方达成书面的补充协议，任何一方都不得擅自调整服务内容或服务条件。4、依照本条件作出的调整服务内容或服务条件的补充协议的任何条款不得与本协议其他条款相冲突，亦不得影响本协议其他条款的执行。5、上述补充协议自乙方董事会批准之日起生效。第十三条保证6甲乙双方就依照本协议向对方提供服务事宜，均作出如下保证：1、以不逊于任何第三方提供同类服务的条件向对方提供服务；2、始终保有足够数量和适当资格或技能员工为对方提供服务；3、在价格、服务质量等相同的条件下，优先于任何第三方安排为对方提供服务或提供额外服务；4、使从事为对方提供服务的部门及其员工获得足够清楚、详细的批示，确保及时按本协议及对方任何合理要求为对方提供条例标准的服务；并保证在提供服务过程中不会有任何致使对方遭受直接或间接损害和损失（包括但不限于经济损失）的行为或遗漏。第十四条协议生效及有效期限本协议自双方有权代表签字并加盖公章之日起成立，经乙方股东大会批准之日起生效除非出现本协议第十六条规定的情形，本协议的有效期为三年。自本协议生效之日起计算。自本协议生效之日起，甲乙双方于2001年10月15日签署的《综合服务协议》终止。第十五条协议期限的延长协议任何一方均有权在本协议期限届满不少于30日前，以书面形式向对方提出延长本协议期限的请求。如双方就本协议的延长达成协议，本协议继续有效。第十六条本协议的终止本协议可因下列原因终止1、协议期限届满且双方未按本协议第十五条的规定达成延长协议的协议；2、由于客观情势发生重大变化，在本协议期限未届满前双7方达成终止本协议的协议；3、本协议任何一方歇业，无法继续履行本协议；4、本协议任何一方因严重违反中国法律、法规而被中国有管辖权的法院或有关的国家机关查封、责令关闭，丧失继续履行本协议的能力；5、本协议任何一方被中国法院宣告破产；6、本协议任何一方因不可抗力丧失继续履行本协议的能力。第十七条本协议终止后的责任1、本协议任何一方因第十六条之第3、4款规定之原因无法继续履行本协议或丧失继续履行本协议能力的，另一方有权就由此使其遭受的损害和损失请求赔偿。2、本协议任何一方出现第十六条第5款规定的情形，另一方有权按中国法律规定的破产程序主张其债权。第十八条违约责任1、协议生效后，双方必须恪守。如违反本协议，违约一方必须赔偿其违约行为给另一方造成的任何经济损失。2、本协议任何一方如因不可抗力原因根本丧失履行本协议能力的，可以免除履行本协议的责任。3、本协议任何一方如遇不可抗力事件，应根据第十九条第2款的规定通知对方。如因疏忽未通知或迟延通告给对方造成额外损失的，其对该额外损失应负赔偿责任。4、如不可抗力事件消除后，能够继续履行协议的，不得以任何理由拒绝或迟延本协议的继续履行，否则应承担违约责任。第十九条不可抗力1、任何一方由于不可抗力而延误履行、部分或全部不能履行本协议，无须为此负任何赔偿责任，遭受不可抗力事件的一方应尽可能采取一切合理措施减少因这一事件造成的损失，并须在不可抗力事件结束后尽快履行其义务。82、遇有不可抗力的一方，应立即（不迟于事件发生后72小时）将事件情况以书面形式通知另一方，并在尽可能快的时间内向另一方提交本协议不能履行、部分不能履行或需要延期履行的证明。第二十条争议的解决本协议的双方在执行和解释本协议时如有争议，应通过协商的办法以解决。协商不能解决的，任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。第二十一条附则本协议一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等的法律效力。甲方：湖南省南岭化工厂法定代表人（签名）：职务：乙方：湖南南岭民爆器材股份有限公司签署：法定代表人（签名）：职务：董事长二0一0年月日附表1、附表2附后9附表1：甲方服务项目序号服务内容及要求服务价格支付方式终止通知一、生产服务1甲方为乙方提供供水服务（双牌部分）双牌县价格主管部门公布的自来水价格目前执行1.66元/立方米，有新标准执行新标准银行转帐书面2甲方为乙方提供供电服务（双牌部分）湖南省2009年的销售电价（国家发改价格[2009]2925号）加上甲方供电运行服务费0.06元/度银行转帐书面3甲方为乙方提供储运服务（双牌部分）114元/T银行转帐书面二、后勤服务1甲方招待所（含分部）为乙方提供住宿、就餐、等服务甲方招待所对外挂牌价格现金支付书面附表2：乙方服务项目序号服务内容及要求服务价格支付方式终止通知1乙方祁东分公司为甲方祁东分部提供供水服务祁东县价格主管部门公布自来水的价格财务转帐书面2乙方祁东分公司为甲方祁东分部提供供电服务湖南省2009年的销售电价（国家发改价格[2009]2925号）财务转帐书面103乙方汨罗分公司为甲方汨罗分部提供供水服务汨罗市价格主管部门公布自来水的价格财务转帐书面4乙方汨罗分公司为甲方汨罗分部提供供电服务湖南省2009年的销售电价（国家发改价格[2009]2925号）财务转帐书面11附件二：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南省南岭化工厂供应协议第一条协议当事人1、甲方：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司营业执照：430000000045085法定地址：湖南省双牌县双北路六号2、乙方：湖南省南岭化工厂营业执照：431123000001371法定地址：湖南省双牌县双北路六号第二条本协议之目的甲乙双方通过多年的合作形成了密切良好的且对双方生产经营有利的合作关系，乙方能保证甲方生产经营所需纸箱、塑料袋等包装物及细木粉、木炭、高氯酸钾、乳化剂等原材料供应，乙方同意根据本协议所载明的条款及条件为甲方提供上述包装物和原材料供应服务。第三条包装物和原材料供应之原则1、乙方提供包装物和原材料供应，应遵循市场准则，以合法及不侵害甲方权益为前提条件和原则。2、在服务质量、付款方式等相同的同等条件下，乙方应优先向甲方提供包装物和原