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XXXX有限公司重组计划并购文件范本2004年6月21日1目录公司简况..........................................................................................2公司员工安置计划...............................................................................3股东会决议-股权转让.........................................................................4股权转让合同........................................................................................5关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告.....9可行性报告........................................................................10章程............................................................................................172公司简况（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）1.公司成立公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业,主要*********[经营范围]。2.公司发展经过数年发展，****************三、公司优势四、市场背景五、人力资源六、公司计划**********有限公司2004年**月**日3**********有限公司公司员工安置计划（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。**********有限公司2004年**月**日4**********有限公司股东会决议-股权转让会议时间：2004年**月**日会议地点：本公司会议室出席会议股东：根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过：一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以公司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]%股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有限公司，总价[****]万元，以现金收购。二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更**********有限公司。三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并向工商局申办变更登记。股东签署：2004年**月**日5股权转让合同（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）转让方：*********有限公司及全体股东（甲方）受让方：*********有限公司（乙方）本合同由甲方乙方就股权转让事宜，于2004年元月18日在*********有限公司订立。甲方根据股东会决议同意将**********有限公司股东***持有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份转让给乙方，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商达成如下协议：一、股权转让价格与付款方式：1、甲方三位股东同意将各自所持所有**********有限公司股份：***持有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份，以现金[****]万元评估价格转让给乙方，乙方同意按此价收购甲方三位股共[**]%股份。2、乙方同意在本合同订立[**]日内以现金（或支票）形式[一次性]支付甲方所转让的股份。6二、保证1、甲方保证所转让给乙方的股份，是甲方在*********有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置在任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股份后，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转甲乙双方按股权比例共享与承担。3、乙方承认*********有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。三、盈亏分担本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为*********有限公司的全资股东，按章程规定承担公司利润与亏损。四、费用负担本合同规定的股份转让有关费用，包括：公证费、评估费等由[甲方]承担。五、合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更7或解除合同：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履行约能力。3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。六、争议的解决1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。8七、合同生效的条件和日期本合同经甲、乙双方法人代表或授权代表签章后即时生效。八、本合同正本一式六份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，具有同等法律效力。甲方公司章：乙方公司章：法人代表或授权代表签字：法人代表或授权代表签字：2004年**月**日9关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）***外经委：**********有限公司法定代表人[****]（下称甲方）与英属维尔群岛地区“*****有限公司”（下称乙方），本着满足市场需求的愿望，[************]，以实现良好的经济效益和社会效益，根据《中华人民共和国外资企业法》及《外商投资者并购境内企业暂行规定》，乙方拟并购内资企业股权、设立外商独资企业经协商一致。外商独资企业名称变更为“**********有限公司”英文名为“[*****]”，外商独资企业的地址为[***]。外商独资企业经营范围：[*]。外商独资企业总投资为[****]万人民币，注册资本为[***]万人民币，均以现金投入，经营期限为十年。经营规模：[*********]。产品销售：[*********]。特此申报，请予审批。**********有限公司2004年**月**日10外商独资经营**********有限公司可行性报告二零零四年**月**日11目录一、总论二、技术背景三、市场前景分析四、投资策略五、外商独资企业方案六、项目规划七、各项经济指标八、综合分析结论12外商独资经营“**********有限公司”可行性报告（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）一、总论１．项目名称：**********有限公司２．项目主办单位：投资方名称：***控股有限公司法定地址：**************************法人代表：３．投资方的基本情况与外商独资优势：[*******]二、技术背景：[***]三、市场前景分析：四、投资策略：五、外方独资企业方案１．企业中文名称：**********有限公司企业英文名称：２．法定地址：13３．经营范围：４．总投资及投资比例：５．注册资本６．经营年限：六：项目规划：1．生产工艺流程及设备：1）生产工艺及流程：2）主要生产设备清单：序号名称规格单位数量生产单位123456789142．本项目[规划内容]3．环境影响及分析：4．原材料供应：5．企业组织与人员配置：6．设计开发和销售：根据国内外市场的需要，以销定产。重要客户及销售额详细如下：金额单位：万元（人民币）客户名称合计第一年第二年第三年利润及分配测算金额单位：万元（人民币）项目合计第一年第二年第三年15销售收入总额减：销售成本销售利润减：所得税税后利润预留利润可分配利润其中：甲方乙方七、各项经济指标见下面各明细表投资总额项目比例（%）折合人民币（万元）1、注册资本2、公司资本3、投资总额投资构成项目人民币（万元）16合计成本测算金额单位：万元（人民币）项目合计第一年第二年第三年直接材料制造费用管理费用销售费用总成本八、综合分析结论：17__________（惠州）有限公司章程18__________（惠州）有限公司章程（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）第一章总则第一条根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规，制定本章程。第二条投资者名称：......其英文名称：......在....国（地区）登记注册，法定地址：......电话：......传真：......法定代表姓名：......，职务：......，国藉：......（注：１、投资者为自然人的写姓名、国藉、身份证号、常住住所、电话、传真；２、两个或两个以上投资者共同申办外资企业的，应分别列出甲方、乙方、丙方......等情况，应订明各方的权利、责任、义务、投资份额、议事规则、争议的解决等事项。并参照合资企业合同章程新范本，将上述事项融会于本章程。第三条本公司名称：......（惠州）有限公司（以下简称公司）英文名称：......公司法定地址：中国广东省惠州市......第四条本公司为有限责任公司，是......（注：投资者名称）独资经营的企业，并以其认缴的出资额承担企业的责任。19第五条公司是经惠州市人民政府审批机构批准成立，并在惠州市登记注册的外资企业，为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规和规章规定，并受中国法律的管辖和保护。第二章宗旨和经营范围第六条公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而实用的技术、生产设备和科学经营管理方法，生产高质量产品并发展新产品，获取满意的经济效益，同时促进中国国民经济的发展。第七条公司的经营范围：生产经营......。（注：填报公司的经营范围及其规模，要明确具体、用词严谨规范，并与公司的注册资本、生产场地、主要设备等相适应。应以项目立项批准的内容为准。）第八条公司年生产规模为：......。（注：含年产量、年产值、产品品种等，按投产后达产能力及以后分期发展写。）公司年度生产经营计划报主管部门备案。公司厂址选择及生产经营过程的环境保护方案、消防安全措施，须经惠州市环境保护部门、消防管理部门审核批准。第九条公司产品....％出口外销；....％内销（注:或....％在惠州经济特区内销售）。（注：产品外销比例以项目立项批准的比例为准）第十条公司经营范围内需要的原材料、燃料等物资，可以在国际市场购买，也可以在中国购买；在同等条件下，应尽先在中国购买。第三章投资总额和注册资本20第十一条公司投资总额：......万美元（注：或其他外币）。公司注册资本（出资额）：......万美元（注：或其他外币）。（注：公司投资总额与注册资本的差额部分，原则上由投资者自行投资或自行筹措解决，要说明将从境内、境外筹措的途径及数额。）公司注册资本出资方式及期限，按《中华人民共和国外资企业法实施细则》及中国其他有关法律、法规的规定办理。其中：现金：......万美元；（注：或其他外币）设备：......万美元（以中国商品检验机构检验、核价为准，不足部分以外币现金补足）。公司的注册资本分....期投入。第一期......万美元（注：不少于注册资本的15％），公司注册登记后三个月内投入。第二期......万美元，于公司注册登记后....内完成投入。（注：不分期而一次缴清出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分