横向并购

横向并购、纵向并购和混合并购横向并购由于横向并购是并购那些具有竞争关系的、经营领域相同、生产产品相同的连锁企业同行业之间的并购，那么，这种并购的目的在于扩大经营规模，实现规模经济；减少竞争对手，提高行业的集中程度，增强产品在同行业中的竞争能力，控制或影响同类产品市场；消除重复设施，提供系列产品，有效的实现节约。横向并购的缺点是，易于出现行业垄断，限制市场竞争。在一定的技术条件下，根据利润最大化的原则，各产业部门都存在最优的生产规模，企业只有达到或接近这个最优生产规模才能实现利润最大化。在国内，横向并购是连锁企业之间并购的主要形态。国美、物美等连锁企业都经常使用横向并购，其中以国美的横向并购最具代表性。案例横向并购成就今日国美连锁帝国今天的国美，已经成为一个超级连锁品牌和庞大的商业帝国：销售规模超越1000亿，在全国数百个城市中拥有了1200多个店面，几乎是除少数偏远省份外都有国美店的存在。在并购永乐、大中之后，国美拥有无限广阔的企业疆域。目前，国美电器已成为具有国际竞争力的中国最优秀连锁零售品牌，但这并不是它的终极目标。国美电器的愿景是在2015年成为备受尊敬的世界家电零售企业第一的公司。在国内家电零售市场上，“美”、“苏”(国美、苏宁)争霸对峙多年。到2008年，紧随国美后的苏宁电器的店面数量只有国美的一半略多一些。然而在三年前，苏宁电器的店面数量与国美几乎相当，2004年底的时候，国美后的店面数量为227家，而苏宁电器为193家。可以发现，在2005至2007这三年中，国美的店面数量增长6倍，而苏宁的店面数量增长仅3倍。2005至2007这三年，究竟发生了什么？深入研究发现，在2005至2007这三年中，国美、苏宁分别采取了不同的发展战略，国美的并购和开店“双剑齐发”，而苏宁基本上采取了自主开店的策略。苏宁电器与国美的差距，主要表现在并购方面。这三年中，国美高举并购大旗，把10多家家电连锁企业收之麾下。可以说，横向并购成就了今日的国美帝国。国美并购过很多企业，最常用的是横向并购。为什么？在国美总顾问赵建华看来，横向并购显然是一个很巧妙的策略。通过并购当地的主流家电连锁企业，国美最大程度地避免和竞争对手打消耗战，快速地切入当地的主流市场，从时机上争取到了对于市场的主动权，让企业能够在尽可能短的时间内获得最快的发展。在经过多轮大规模并购实践后，国美已经总结出了一整套关于并购方面的经验和教训，而这些经验又让国美对并购这个手段的认识得到了升华。赵建华教授分析说，竞争对手苏宁从未有过并购经验，可以说，在即将从大乱走向大治的家电连锁业，作为惟一具备并购成功的企业，并购已经成为了国美区别于苏宁电器等其它家电连锁企业的关键词。并购成就了今日的黄光裕，今后黄光裕的并购还会继续。纵向并购与横向并购截然不同，纵向并购是指那些生产和经营业务互为上下游关系的企业之间的并购。纵向并购又分向前并购和向后并购两种形式。向前并购是向其最终用户的并购，如一家纺织公司与使用其产品的印染公司的结合。向后并购是向其供应商的并购，如一家钢铁公司与铁矿公司的结合。纵向并购的目的在于控制某行业、某部门生产与销售的全过程，加速生产流程，缩短生产周期，减少交易费用，获得一体化的综合效益。同时，纵向并购还可以避开横向并购中经常遇到的反托拉斯法的限制。其缺点是企业生存发展受到市场因素的影响较大。通过纵向并购，企业实现一体化，这能帮助企业降低成本，赢得竞争，例如在钢和铁的一体化案例中，兼并节省了在加热的成本和运输成本。企业内部交易可以消除搜寻价格、签订合约、收取货款、做广告的成本，部分减少交流和协议的相关成本，这些都能为企业赢得更多利润，在竞争中更加主动。混合并购在一次并购行为中，既有横向并购，又有纵向并购，那么这种两者相结合的企业并购就称为混合并购。混合并购一般分为产品扩张型、市场扩张型和纯混合型三种。产品扩张型并购是指一家企业以原有产品和市场为基础，通过并购其他企业进入相关产业的经营领域，达到扩大经营范围、增强企业实力的目的。市场扩张型并购是指生产同种产品，但产品在不同地区的市场上销售的企业之间的并购，以此扩大市场，提高市场占有率。纯混合型并购是指生产和职能上没有任何联系的两家或多家企业的并购。这种并购又称为集团扩张，目的是进入更具增长潜力和利润率较高的领域，实现投资多元化和经营多元化，通过先进的财务管理和集中化的运营管理来取得规模经济。在百丽鞋业的混合并购行为中，既有产品扩张型混合并购，又有市场扩张型混合并购。在2007年5月上市之后短短的半年时间内，百丽斥资收购的资金高达30亿元。截至目前，百丽的鞋业品牌之多，渠道之广，在业内无人能及，现在的百丽手上已掌握着接近25个品牌。可以预见，未来的一到两年内，百丽手上一定会超过30个品牌。在上市之前，百丽已经拥有4000个终端网点，而百丽“一年增加1000家门店”的计划更让竞争激烈的鞋业市场更增添了紧张的空气。百丽透露，上市后拿出约24%-25%的筹资金额用于开设新店，包括提高一级市场占有率和扩大在二三级城市的市场占有率，从高档到中档、从职业到休闲、从时尚到运动全面出击。又一个工商一体化的零售业超级霸主已经浮出水面。现金支付，股票支付，混和支付1、企业并购支付方式的种类现金支付是指并购方通过向被并企业股东支付一定数额的现金，以取得目标企业控制权的出资方式;股票支付是指并购公司通过增加发行本公司的普通股票,以新发行的股票替换目标公司的资产或者股票,从而达到收购目的的一种出资方式。它包括以股票换资产和以股票换股票两种方式;综合证券支付指的是并购公司对目标公司提出收购要约时,其出价为现金、股票(普通股和优先股)、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。在我国,目前还没有三种主要支付方式应用情况的详细统计资料,从公布的公开信息来看,我国以现金支付方式为主;股票支付收购企业的情况也有一定的数量;综合证券支付方式则相对较少。我国特有的支付方式：（1）无偿划拨方式。所谓无偿划拨方式是指国家通过行政手段将国有企业的控股权从一个国有资产主体划至另一个国有资产主体，而接受方无须向出让方作出现金、证券及票据支付等一切补偿。这种支付方式在我国国有企业改革的过程中被广泛地采用。我国上市公司从1997年至2004年无偿划拨的数量占当年并购数的比例平均为23.57%。（2）承担债务式的零支付方式。承担债务式并购是指在目标公司的资产与债务基本等价的情况下,并购公司以承担目标公司的债务为条件接受其资产,并购公司并不需要用支付资金的一种方式。此时不需支付现金和股票,因而可视为一种零支付方式。这种方式在外国也偶有发生，如1999年初韩国现代集团收购濒临破产的起亚集团。但据麦肯锡公司的统计，在西方各国这种方式占的比例不足1%，基本可以忽略不计。然而，这种方式在我国却被广泛地采用，尤其在并购濒临破产的国有企业及ST上市公司的案例中。我们认为,由于我国的历史原因,在现阶段考虑到下岗职工再就业、社会治安稳定等一系列问题,可以积极提倡在并购活动中采用这一支付方式。2、企业并购支付方式的特点（1）现金支付：并购方通过现金支付能迅速完成并购过程，有利于并购后企业的重组和整合，被并企业股东获得现金后，也规避了合并后企业发展的不确定性。但是,有时现金支付方式也并不是目标公司的股东们所希望的,因为在国外,若以现金支付,目标公司的股东可能要交资本利得税,故对那些大股东而言,反而不是最佳方式。在并购方公司经营业绩很好的情况下,他们可能会希望股票支付方式。（2）股票支付：股票支付的并购成本较低，但程序复杂。对于并购方而言，股票支付可使其免于即时支付的压力，把由此产生的现金流量投入到合并后企业的生产和经营。在国外，对目标企业而言可以不交资本利得税,但目标公司的收益受并购公司股价的影响,并购公司的原股东收益会被稀释。（3）综合证券支付：综合证券收购形式多样，集中了现金、股票、债券等形式的优点，既可以单独使用一种支付方式，也可以将几种支付方式组合运用，取长补短，易于收购公司在收购时根据自身情况灵活选择。其特点：一是可以避免支付更多现金；二是防止控股权的转移；三是认股权、可转换证券的支付方式，可吸引更多资金，有利于收购的顺利完成，但公司控制权可能会被稀释；四是部分成本可税前支付。一、现金并购所谓现金并购是以现金为支付工具，用现金置换目标公司的资产或用现金购买目标公司的股票来达到并购目标公司的目的。有并购动机的公司多会首选现金并购支付方式，是因为这种支付方式有其内在的优越性，主要表现在：1.利用现金可迅速直接达到并购目的。首先，在激烈的市场竞争条件下，选择一个目标公司并不容易，这就使并购公司要果断利用现金这一支付工具迅速达到并购目的；否则，竞购的对手公司可能迅速筹措现金与之抗衡。其次，在进行并购交易时，目标公司的股东和管理层多少怀有敌对情绪，目标公司很可能会进行反收购布防，而现金并购可以隐藏并购公司的准备工作，使对手措手不及。2.现金并购方式估价简单，可以减少并购公司的决策时间，避免错过最佳并购时机。3.现金并购方式可确保并购公司控制权固化。一旦目标公司收到对其所拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的任何利益。对于并购方而言，用现金收购公司，现有的股东权益不会因此被“淡化”，也不会导致股权稀释和控制权转移，更不会产生逆向并购。4.现金是一种支付价值稳定的支付工具。现金不存在流动性变化或变现问题，目标公司的股东所获取的支付价值是确定的。这一方面利于这些股东们权衡利弊尽快促成交易完成，另一方面，股东们也不必承受因证券支付而带来的收益不确定性。而往往这些不确定性影响到目标公司股东们接受并购交易的意愿和积极性。当然，采用现金并购也有其弊端，主要表现在：1.受即时付现能力的限制。因为它要求并购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币，这就受到公司本身现金头寸的制约。2.由于并购公司在市场结构中占据的地位不同，获现能力差异较大，交易规模必然受到限制。3.在跨国并购中，采用现金支付方式意味着并购方面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险。4.如果目标公司所在地的国家税务准则规定，目标公司的股票在出售后若实现了资本收益就要缴纳资本收益税，那么用现金购买目标公司的股票就会增加目标公司的税收负担。正是由于现金并购方式存在制约并购的因素，在交易中，并购公司也会考虑用股票并购和混合并购方式。二、股票并购所谓股票并购方式是指通过换股方式达到获得目标公司财产权或控制权的并购出资方式。其优点主要表现在：1.股票并购交易规模相对较大，不受获现能力制约。目前并购交易的目标公司规模越来越大，若使用现金并购方式来完成并购交易，对并购公司的即时获现能力和未来的现金回收率要求很高。而采用股票并购方式，通过股票这一支付工具，并购公司无须另行筹资来支付并购，从而不会使公司的营运资金遭到挤压，减轻了现金压力。2.股票并购交易完成后，目标公司的股东不会失去其所有者权益，只是目标公司所有权转移到并购公司所有权中去。并购后的公司由并购方和目标双方股东共同控制，但是大多数原并购公司股东仍握有经营的主导控制权。3.目标公司股东享受延期纳税和低税率的优惠。与现金并购相比较，股票并购无须过多地考虑当地的税务准则及其对出价安排上的制约。如果并购方业绩优良，给目标公司股东支付股票可能比支付现金更受欢迎。按照规定，目标公司股东在未来出售其换来的股票时，才对其收入纳税，这样持股股东可根据自己需要，自主的决定收益实现的时间，享受税收优惠政策。4.采用股票并购可使原目标公司股东与并购方共同承担估价下降风险。比如B公司很难对目标T公司进行估价，而且是用现金并购。并购后发现T公司内部有一些“家丑”，那么，全部亏损都由B公司股东承担。但若采用股票并购，T公司股东将同样分担亏损。其不足主要表现在：1.采用股票并购方式，必然使新获取并购方股票的股东有机会进入董事会，这会使并购方现有的股权结构发生变化，使老股东拥有的公司权益比率下降，在股权变动数量足够大的情况下，老股东面临着失去公司控制权的风险。2.增发新股可能会使每股权益下降，特别是在目标公司的盈利状况较差或是支付价格较高的