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采购框架合同2008年1月11日采购方：佳丽宝化妆品（中国）有限公司（以下简称“甲方”）供货方：（以下简称“乙方”）鉴于本合同双方同意建立一种长期的合同关系，乙方依据本合同中规定的条款和条件向甲方提供货物和服务，据此，双方经友好协商，现达成协议如下：第一章全部交易文件第一条全部交易文件1.1本合同及附件、采购合同以及双方达成的书面协议构成供应采购交易的全部法律文件并对双方均有约束力。1.2乙方提出的任何与本合同条款有矛盾的要求，必须经甲方以加盖公章的形式明确书面同意，否则不产生约束力。第二条本框架合同2.1本合同有效期限：2008年月日至2008年12月31日。2.2本合同为确立双方在有效期内，在中国境内就任何货物和服务达成的供应采购关系中权利及义务的基本法律文件。第三条采购合同3.1甲方与乙方之间的每个具体交易应以采购合同的形式达成。3.2在甲方与乙方依据本合同进行任何交易前，双方应详细讨论乙方将提供的货物和服务，并针对某些具体问题在采购合同中达成一致。3.3采购合同达成一致后应由双方签章确认。双方可以根据实际情况的变化而不时地进行修改，但该修改结果也必须由双方签章确认。第二章采购和供货第四条供应商登记4.1通常情况下，乙方必须经过甲方审核，登记成为甲方的在册供应商后，才能依据本合同进行具体交易，向甲方提供货物或服务。4.2乙方应按照甲方的要求，提供下述资料并保证资料的真实性。如甲方发现乙方资料不实，有权单方面中止本合同。●乙方的工商营业执照、资质证名、税务登记证、开户证明之原件及复印件（甲方留存）●如乙方从事的行业需行政许可，应出具相应的行政许可证明文件●甲方的供应商审核表、供应商须知、供应商廉洁自律承诺书（详见附件，需乙方盖章，并提交原件）4.3通常情况下，在同等条件下，甲方承诺已登记在册供应商拥有优先提供已登记的货物或服务的权利。第五条订货和接受5.1乙方如无法按收到的采购合同供货，应于_壹_个工作日内向甲方发出书面通知。经双方协商一致后，如有必要更改，则应另行签署采购合同。5.2乙方如对采购合同无异议，应于_叁_个工作日内，完成签约手续。第六条价格6.1通常情况下，甲方采取供应商竞价方式决定购买价格，乙方应积极参与竞价，不得采取任何手段试图获取竞争对手的报价。6.2甲方和乙方可以在某一期间内（除非双方另有约定，通常不超过陆个月）固定某种货物或服务的价格（下称“固定购买价格”）。6.2.1固定购买价格也必须经过供应商竞价方式决定。超过期限的固定购买价格也必须重新经过供应商竞价后决定。46.2.2除非双方另有书面约定，一方如需调整固定购买价格必须至少提前一个月向另一方提出，并经对方书面同意后方可调整价格。同时在双方同意调整价格前，乙方必须保证按既定采购合同，满足对甲方的采购要求，不得擅自变更。6.3除非双方另有书面约定，本合同项下的价格应为“门到门”价格，即应包括将货物送到甲方指定地点（下称“交货地点”）产生的或与之相关的所有费用，包括但不限于包装、运输、保险以及装卸、安装等方面的费用，以及各项税收和其他单位收取的费用。（通常情况下，甲方指定地点是指甲方在上海的仓库所在地，双方另有约定除外）第七条包装7.1乙方应按采购合同约定的包装标准对货物进行包装。如果在采购合同中没有约定，则应按照中国国家或行业包装标准对货物进行包装。7.2乙方应根据国家相关法律法规及合同的规定在提供的货物包装上准确加注所有必要的标记、标识或其他信息。第八条送货8.1乙方应按照采购合同中的要求送货。除非双方另有约定，乙方应自行组织人员运送货物，并承担运送费用。8.2除非双方另有约定，乙方应使货物在交货地点的正常工作时间到达。乙方应在货物到达之前向甲方担当人员发出书面通知以便其作相应的接货准备。8.3乙方应在采购合同中写明的日期交货（下称“交货日”）。8.3.1如果货物在交货日之前到达，乙方应事先通知甲方的担当人员。若乙方未能通知，则甲方及其指定地点的人员均有权拒收货物，乙方应承担由此产生的全部费用。8.3.2如果发生或将要发生乙方无法在订单中规定的交货日交付货物的事件，乙方应在第一时间内立即将此事件以及货物最早到达日期通知甲方担当人员，如未能及时通知，则视为延期交货。8.3.3如乙方延期交货，甲方有权拒收货物并终止采购合同，并要求乙方赔偿损失；视后果的严重性，甲方有权单方面中止本合同。8.4依据采购合同交付的货物到达后，乙方应向交货地点人员提交甲方认可的送货清单对已交付货物予以说明。交货地点人员可以就货物的数量、种类、规格予以签收，但是此行为不得被解释为甲方对这些货物的质量表示认同。8.5乙方不得凭借交货地点人员的签收向甲方要求付款。第九条过量交货及交货不足9.1如果实际交付的货物超过采购合同中约定的数量，则甲方有权拒绝领受超过部分的货物或届时以书面方式另行约定处置方法。9.2如果交付的货物不足采购合同中约定的数量，则甲方有权选择完全拒收已交付货物，或接收已交付货物。如选择接收已交付货物，乙方应向甲方说明不足部分货物到达日期，并承担交货不足部分的违约和赔偿责任。第十条验收10.1乙方依据采购合同交付的货物到达交货地后，甲方应自行完成对已交付货物的验收。如发现不相符货物，则甲方有权做出如下处理决定：10.1.1拒收全部货物并终止采购合同，并以书面形式要求乙方在限定时间内纠正不符合标准的货物中的缺陷，或以同一种类及同一数量的符合标准的货物替换不符合标准的货物，由此产生的一切费用由乙方自理。10.1.2如货物严重不符合标准，甲方认为无法正常使用，在这种情况下，乙方应向甲方支付相当于采购合同的总金额的5%的违约金。如该违约金不足以弥补甲方由此承受的损失，乙方还应承担赔偿，甲方有权自应付款项中直接予以扣除上述违约金和赔偿金。应付款项不足支付上述违约金和赔偿金，乙方应在甲方发出通知的七个工作日内补足。10.2甲方拒收的货物，由乙方自行保管并自费运回。10.3在对已收到货物验收合格之后，甲方应及时以书面形式通知乙方。10.4若发生以下情况时，甲方有权要求乙方按照本合同的规定承担违约责任。●有关货物的质量问题在甲方签收货物时尚不能被发现或全部发现；●有关货物的质量问题要通过一定的检测设备才可以明确；●被政府部门（或其委托/指定机构）认为是不合格产品。10.5乙方收到甲方的通知后，应依据中国有关法律法规就已验收确认的货物向甲方出具增值税专用发票或普通发票。除非双方另有约定，该发票上的总价应为已验收确认货物之购买价格。10.6除上述规定外，如甲方发现在已交付货物中有任何隐蔽性缺陷则应及时将该缺陷通知乙方，而乙方则应及时纠正该缺陷或替换有此缺陷的货物，否则甲方仍有权要求乙方按照本合同的规定承担违约责任。第十一条付款11.1除采购合同另有规定外，甲方应在收齐乙方提供的下述材料后，个月内安排用合理方式将款项付至乙方指定的银行账户。●经甲方指定人员签收的甲方送货单●经甲方书面确认质量的开票通知单●合法有效的发票原件●经甲乙双方签署认可的采购合同复印件11.2依据采购合同所作的任何支付行为不得被解释为甲方对已付款货物的质量表示完全认同。第三章确认，保证及产品质量责任第十二条确认和保证12.1针对依据采购合同提供给甲方的货物，乙方确认和保证：12.1.1甲方包括交货地点的人员拥有完全的所有权，以及处置该货物的绝对权利及权限；12.1.2上述货物不存在在中国境内或境外的任何第三方的请求权、争议、债权担保或任何其他利益；12.1.3上述货物或行为本身不会违反法律、法规、规章、国家或行业标准及规范，不会侵犯在中国境内外之任何第三方合法权益或存在侵犯其合法权益的可能性；12.1.4上述货物始终符合国家或行业质量标准，且不存在可能造成人身伤害或财产损失的任何不合理的危险，应与货物本身产品说明、或货物本身包装、货物商标标示的质量标准相符。特别是应与甲、乙双方最终确认的实物样品表明的质量状况相符。12.1.5上述货物始终符合国家有关环保法律、法规和标准的规定，并已将可能的环境污染降低至最小程度。12.1.6上述货物货物具备此种货物应具有的功能，并符合消费和使用习惯，除非乙方已对货物存在使用性能等的瑕疵做出明确书面说明；如果发生第三方就上述第11.1条中乙方的确认并保证内容所涉及的事项而向甲方包括交货地点或者提供服务地点的人员或商家提出权利请求的情况，乙方应：1.在得到甲方首次通知后，应承担所有赔偿责任或者通过其他合法方式从而使甲方免受损失；2.进一步赔偿甲方由于第三方权利的请求所蒙受的所有直接或间接的损失。12.2乙方对甲方的赔偿责任还包括由于第三方权利请求而产生的或与之相关的所有费用及支出，包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、评估费、拍卖费、鉴定或检测费、保全费、执行费、可得利润的损失、交通费、甲方包括其指定的交货人员或商家为此事的处理所支付的全部费用或减少的收入。第十三条产品质量责任13.1除非双方另有约定或者中国有关法律法规有不同要求，乙方对其依据本合同向甲方提供的货物应提供不少于十二个月的保修期。该保修期应自甲方接受乙方交付的相关货物之日起计算。13.2如果有第三方以乙方依据采购合同提供货物中的瑕疵向甲方提出赔偿，则乙方按照第十一条规定向甲方赔偿，除非乙方有证据证明该瑕疵完全由甲方造成。此外，乙方还应采取下述解决办法：（1）乙方应立即负责从甲方收回存在此等瑕疵的货物并承担费用，并应立即退还甲方已就此等货物支付的价款；（2）乙方应立即对存在瑕疵的货物进行修理或更换。乙方应承担因此产生的所有费用和支出；（3）如甲方决定收回存在此等瑕疵的货物，则乙方应承担甲方由此而产生的所有费用，并应按照本合同第十条的规定支付甲方违约金和赔偿金。（4）上述方法的选定应当以第三方，或甲方，或政府部门、司法部门的意思为准。13.3乙方应对其依据采购合同供应的货物在中国境内投保必要的产品责任险。但此等产品责任险不应影响甲方依据本合同和中国有关法律法规从乙方得到与上述货物质量有关的任何赔偿。13.4与乙方终止本合同时，甲方有权推迟三个月支付乙方的货款，该笔货款将作为质量保证金，但乙方对产品质量问题所应承担的赔偿责任不受上述金额的限制和时间的限制。第四章乙方的其他义务第十四条廉洁承诺14.1乙方向甲方保证认真阅读《供应商廉洁承诺书》，在确认并了解各项承诺后，保证依照该承诺书上各项要求与甲方进行交易。第十五条保密义务15.1甲方为本合同之目的提供给乙方的任何合同、图纸及其他任何与本合同提供货物有关的信息及资料（下称“专有信息”）应始终归甲方所有。未经甲方书面同意，乙方不得向第三方泄露。15.2如果乙方违反本条中规定的对专有信息的保密义务，乙方应支付甲方人民币十万元/次/项的违约金。若此违约行为处于持续状态，则乙方应支付从持续违约阶段的每个月初开始重新计算的累积违约金。乙方还应向甲方承担赔偿责任。第五章其他第十六条争议解决16.1因本合同引起或与本合同有关的任何争议应由双方通过友好协商解决。协商应在一方发给另一方有关协商的书面要求后立即开始。若争议未能通过协商解决，可向上海市静安区人民法院起诉。16.2在解决争议的过程中，双方应在本合同所有其他有效方面继续履行本合同。16.3诉讼费和定要求的其他费用由法院决定。如法院未就上述事项进行裁决，则应由败诉方承担。16.4除上述费用外，胜诉方发生的与仲裁有关的任何费用（包括但不限于合理范围内的交通费、膳宿费、律师费等）由败诉方承担。第十七条17.1本合同一式两份，由甲方、乙方各执一份。17.2本合同的下列附件应作为本合同的不可分割的组成部分：附件1供应商审核表附件2供应商须知附件3供应商廉洁承诺书17.3本合同及其附件的任何变更，修改或补充均应以书面形式，经双方签章后方为有效并有约束力。17.4若本合同或其附件中任何约定因法律或法规的颁布而失去效力，且该约定对整个合同的执行不产生实质性的影响，该约定的无效不得免除合同双方在本合同其他约定中的权利义务，也不得由于该约定的无效而剥夺合同双方在本合同其他约定中的利益。17.5本合同所规定的任何违约条款、处罚条款等若不足以