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企业债券介绍及中投证券简介2011-062目录内容索引页码第一部分企业债券3第二部分企业债券融资的优势分析6第三部分企业债券的发行条件与程序10第四部分企业债券发行政策19第五部分中投证券的实力与优势26第一部分企业债券4直接融资与间接融资：直接融资：IPO，企业债、公司债、短期融资券、中期票据间接融资：银行贷款股权融资与债务融资：股权融资：IPO、PE、VC债务融资：企业债、公司债、银行贷款等融资方式比较5按监管部分划分：银行间市场交易商协会：短期融资券、中期票据证监会：上市公司发公司债发改委：企业债券直接融资方式下的债务融资第二部分企业债券融资的优势分析7融资方式比较非上市公司企业向外部进行融资活动主要有四种可供选择的途径：银行贷款、企业债券、短期融资券和IPO股票融资。这四种融资方式的优缺点如下表所示：融资方式优点缺点银行贷款1.操作简便、易行；2.还本付息有较大的弹性和灵活性。1.利率由国家规定；2.期限相对较短；3.要求每季或半年付息一次，成本较高企业债券1.利率相对灵活，融资成本较低；2.融资规模大、期限长；3.审批程序相对简单，易于迅速募集资金。1.兑付有刚性。短期融资券1.融资成本较低，无需担保；2.融资规模大；3.审批程序简单。1.期限限制在一年内。IPO股票融资1.不用还本付息，短期融资成本低；2.可改善企业资产负债结构。1.发行审核要求严格，筹资所需时间较长；2.摊薄股权，股东要求分红，长期成本高。8企业债券与银行贷款比较（一）有效降低融资成本由于企业债券投资者根据自身所能承担的风险和期望收益，直接选择投资对象，使得原来归银行所得利差可以由投资者和发债企业分享，所以企业债融资能有效降低借款人的筹资成本。从目前市场情况来看，发行企业债券融资成本比同期限银行贷款利率低0.3%－1.5%。优化债务结构通过银行信贷融资通常有许多限制性规定，而通过发行企业债筹集资金则限制较少，所以从一定程度上更加便于企业自主经营。而且信贷资金容易受国家宏观调控的影响，银根紧缩时会影响项目后续贷款的及时到位，企业债资金使用的长期性能有效降低宏观调控的风险。9筹集长期稳定的资金银行一般不愿意提供巨额长期贷款，所以信贷融资多以中短期为主。而发行企业债融资多以中长期为主，企业通过债券融资筹集资金通常比银行融资更加稳定，期限更长。而且企业也可以根据自身资金使用的实际需要安排长短期债券组合发行；或在发行方案中设定赎回条款，灵活自主地调节债券期限和资金成本。企业债券与银行贷款比较（二）扩大企业知名度、开辟持续融资渠道企业债是一种宝贵资源，发行企业债券可以开拓公众市场，提高企业知名度，增加了企业的无形资产和商誉价值，使市场熟悉和了解企业，企业可以利用债券市场源源不断地持续筹资，原有的债券良好偿付表现可以降低再融资时利率水平，优于银行信贷利率的固定不变。第三部分企业债券的发行条件与程序11发行企业债券所依据的法律法规主要有：1、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）2、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）3、《企业债券管理条例》（以下简称“《条例》”）4、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）（以下简称“《通知》”）5、《企业债券发行有关问题备忘录第一号》（征求意见稿）（2009年3月16日，国家发改委）（以下简称“《备忘录》”）企业债券发行依据12根据《通知》的规定，企业公开发行企业债券应符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；（二）累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；（三）最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；（四）筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；（五）债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；（六）已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；（七）最近三年没有重大违法违规行为。企业债券的发行条件13（一）发行规模；（二）发行期限；（三）担保方式；（四）债券评级；企业债券的几个要素14发改委证监会人民银行发行人其他中介机构投资者券商委托组织协调发行申报同意发行购买正式发行会签会签发行企业债券工作流程其中地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报国家发改委15发行人确定其他中介机构后，协助发行人安排各机构工作进度发行人和各中介机构召开发行工作协调会发行人为各中介机构提供工作所需的资料主承销商设计发行方案，统一协调各中介工作与发行人和评级机构确定增信方式注册会计师审计企业近三个会计年度报表、出具审计意见律师出具法律意见书信用评级机构出具信用评级报告及跟踪评级安排的说明企业债发行流程（一）前期工作正式入场与发行人签订《委托协议书》16与发行人签订《承销协议》协助发行人完成发行企业债券的全套材料制作通过地方发改委向国家发改委上报企业债发行申请材料国家发改委提出反馈意见，主承销商协助发行人完成回复报告及发行利率定价报告发行人与中央国债登记公司办理债券登记托管手续国家发改委会签人民银行、证监会批准债券发行向中债登提交发行批文等材料，安排债券注册发行前在媒体公布债券发行公告或募集说明书摘要正式发行企业债券、组织承销发行结束后一个月内向发改委报告企业债券的发行情况及向主管部门提出上市申请签定协议材料制作及申报发行承销企业债发行流程（二）17发行人主要工作内容向各中介提供公司相关的基本资料；与主承销商签订承销协议；与担保机构签署担保协议，担保机构出具担保函及有效授权文件（如有）；选定评级机构，评级机构出具评级报告；选定律师事务所，律师出具法律意见书；发行人与主承销商一起初步确定发行方案（期限、利率等）；全套发行申报文件（经地方发改委初审合规）上报至国家发改委审核；根据发改委的反馈意见修改、补充发行材料。18各中介主要工作内容主承销商协助发行人了解、判断市场形势，根据发行人的资金需求向发行人提出发行方案建议；计划各项工作进度;协调各中介机构开展尽职调查;牵头准备发行申请文件,负责制作发行申报材料；进行债券市场调查，设计债券发行方案;检查各中介机构出具的文件，确保内容完整、合规；负责根据主管机关反馈意见修改、补充申报材料；密切跟踪发行申请的审核进度，做好发改委、人民银行、证监会的工作，尽量控制审批时间；组建承销团，并组织承销团进行债券销售，签订承销团协议；策划债券宣传方案，安排推介工作审计师协助提供发行人三年报表；协助发行人完成尽职调查的财务部分发行人律师执行法律尽职调查；就企业债券的发行、上市出具法律意见书信用评级机构出具评级报告；发行完成后的跟踪评级第四部分企业债券发行政策20产业类公司城投类公司发行主体21与地方政府融资平台公司发行企业债券相关的规定还有：一、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的规定》国发[2010]19号（以下简称“19号文”）二、《财政部发展改革委人民银行银监会关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》财预[2010]412号（以下简称“412号文”）三、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》发改办财金[2010]2881号（以下简称“2881号文”）城投公司发债新政2219号文解读“19号文”是在地方政府融资平台公司债务融资规模快速增加，地方政府违规或变相提供担保，偿债风险日益加大的背景下出台的，其目的主要是为防范财政金融风险，加强对地方政府融资平台公司管理。“19号文”提出了清理核实融资平台公司债务并对融资平台公司进行清理规范的要求，并要求制止地方政府违规担保承诺行为。对于融资平台公司发行企业债的影响主要体现在两个方面：一、发行主体：将融资平台公司进行分类，满足一定条件的融资平台公司才能作为发债主体。二、担保方式：禁止地方政府以任何直接、间接方式为融资平台公司债务融资提供担保，包括发行企业债券。23412号文解读“412号文”是由财政部牵头，与发展改革委、人民银行、银监会共同制定的落实国务院“19号文”，增强对地方政府融资平台公司管理的文件，总的来看是对“19号文”的细化，加强可操作性。“412号文”要求各地方于2010年12月31日前将加强融资平台公司管理工作的落实情况上报国务院。“412号文”的精神与“19号文”一致，均为加强融资平台公司管理，防范财政金融风险。242881号文解读偿债资金的70%来源于融资平台公司自身收益，资产构成符合“19号文”要求，指不能有学校、医院、公园、事业单位等公益性资产，公益性资产指主要为社会公共利益服务，不得或不易变现的资产。经营收入主要来至承担政府公益性项目收入，比重超过30%，需要提供本级政府债务余额与综合财力的信息表，两者的比例不得超过100%。25总结继续支持企业发债融资，扩大企业债券市场规模一、鼓励信用评级高的企业发债，尤其是产业类公司二、鼓励发债资金用于节能减排、生态环保、轨道交通三、城投公司发债量力而行第五部分中投证券的实力与优势27历史沿革中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）是中国建银投资有限责任公司在国务院的高度重视下，按照其批示精神，于2005年9月27日以市场化方式竞拍购买的南方证券股份有限公司营业网点及与之紧密相关的资产为基础、独家出资设立的综合类证券公司。2008年末，中投证券的100%股权由中国建银投资有限责任公司划转至中央汇金投资有限责任公司，组织关系移交至中国投资有限责任公司。中投证券是目前国内少数几家中字头证券公司之一，公司股东——中央汇金投资有限责任公司(CentralHuijinInvestment)（以下简称“汇金公司”）成立于2003年12月16日，注册资金3,724.65亿元人民币，是中国目前最大的金融投资公司。汇金公司股东——中国投资有限责任公司（以下简称“中投公司”）成立于2007年9月29日，是经中华人民共和国国务院批准设立的国有大型投资公司，该公司的资金来源于中国的国家外汇储备，成立初期的注册资本金为2,000亿美元，是全球最大主权财富基金之一。28中央汇金投资有限责任公司治理结构中国投资有限责任公司中国建银投资证券有限责任公司100%股权100%股权29中投证券债券业务优势在股东和公司的大力支持下，中投证券债券业务在短时间内快速发展，取得了良好的业绩，吸收和培养了大批专业人才，在市场研究、销售定价等方面具备了一定的优势。根据中国证券业协会公布的2009年度证券公司会员证券经纪、承销业务的排名情况，中投证券2009年债券主承销金额排名第十，主承销家数排名第十。根据上海证券报2009年12月29日披露的统计数据，中投证券2009年企业债主承销金额排名第十，主承销家数排名第六。近几年中投证券债券主承销项目：-兴业银行混合资本债、中国建投金融债-06-09年共8期铁道债-北京城建债、永城煤电债、重庆水投债、上海上实债、杭州余杭债、五凌电力债-淄博城运债、长沙经开债、铁岭投资债、国家电网债主承销金额合计451亿元30中投证券固定收益部门是中投证券核心部门之一，在债券发行市场拥有较高的市场地位和美誉度。近年来，中投证券企业债券承销业务发展迅速，取得了良好的市场声誉，近三年来企业债主承销业务均排在市场前列。特别是2009年，中投证券成功主承销发行了十支企业债券，这十支企业债发行结果均优于市场同期水平，得到了发行人的高度认可。中投证券已连续四年担任铁道债主承销商，在大型企业债承销上积累了丰富的经验。中投证券建立了完善的企业债