企业债券融资简介

企业债券融资简介12016年2月CONTENTS目录2一、企业债券综述二、企业债券融资实务三、东海证券竞争优势一、企业债券综述31.1企业债券概念及主要参与主体1.2企业债券融资优势1.3企业债券主要政策法规1.4项目收益债及专项债券法规4发行人：我国境内具有法人资格的企业主管部门：国家发改委投资者：机构投资者为主，个人投资者为辅中介机构：主承销商、信用评级机构、具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、监管银行、分销商等1.1企业债券概念及主要参与主体根据《企业债券管理条例》（国务院令[1993]第121号），企业债券是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。5企业债的票面利率一般为固定利率，融资成本可以锁定，如判断市场利率走低，则可设计为浮动利率产品，发债综合成本优于银行贷款成本可控利率较低资金稳定期限灵活政策宽松管理层力推有效提升企业资本市场知名度企业债的期限一般在5年以上，资金的使用期限较长，并可通过设置不同的期限品种，满足不同时段的中长期资金需求。企业债是目前唯一可跨银行间和交易所市场发行及上市流通的债券品种，为发行人树立资本市场形象、快速提升知名度。在国家大力发展直接融资市场的大背景下，发改委重点支持符合条件的企业发债。债项级别达到AA及以上的发债主体（含县域企业）不受发债指标限制1.2企业债券融资优势61.3企业债券主要政策法规《中华人民共和国证券法》《企业债券管理条例》（国务院令[1993]第121号）《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》(国发[2010]19号)《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金[2012]3451号）《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）《国务院发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金[2013]957号）71.3企业债券主要政策法规（续）《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行工作的通知》（发改办财金[2013]1890号）《国家发展改革委办公厅关于企业债券融资支持棚户区改造有关问题的通知》（发改办财金[2013]2050号）《企业债券审核工作手册》《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金[2015]1327号）《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金[2015]3127号）81.3企业债券主要政策法规（续）2015年11月30日，为鼓励企业债券申报、提高审核效率，国家发展改革委发布《关于简化企业债券申报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金[2015]3127号）（以下简称《意见》），《意见》内容涵盖“简化申报程序、精简申报材料、提高审核效率”、“分类管理、鼓励信用优良企业发债融资”、“增强债券资金使用灵活度、提高使用效率”等重大利好改革措施。随着《意见》的正式发布和执行，企业债券申报流程显著简化，审核效率大幅提高，企业债券再次迎来大发展历史性机遇。91.4项目收益债及专项债券法规项目收益债：《项目收益债券管理暂行办法》专项债券：《城市地下综合管廊建设专项债券发行指引》（发改办财金[2015]755号）《战略性新兴产业专项债券发行指引》（发改办财金[2015]756号）《养老产业专项债券发行指引》（发改办财金[2015]817号）《城市停车场建设专项债券发行指引》（发改办财金[2015]818号）《双创孵化专项债券发行指引》（发改办财金[2015]2894号）《配电网建设改造专项债券发行指引》（发改办财金[2015]2909号）二、企业债券融资实务102.1企业债券发行基本条件2.2城投类企业债券发行特殊要求2.3项目收益债特殊要求2.4政策重点支持募投项目范围2.5企业债券发行各机构职责2.6企业债券发行总体时间安排2.7企业债券融资成本2.8企业债券成功案例112.1企业债券发行基本条件发行人为境内注册企业，A股上市公司和H股上市公司除外；股份有限公司净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6,000万元；成立满3年，且能够提供最近3年连审财务报告（标准无保留意见），原则上不得存在模拟报表或同一控制企业合并等情形；发行人合并报表累计债券余额（含本期债券）不超过最近一期经审计净资产额（含少数股东权益）的40%；发行人最近三年连续盈利，且最近三个会计年度实现的年均可分配利润（取“净利润”和“归属于母公司股东净利润”孰高者）足以支付债券一年的利息；已发行的企业债券或其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；122.1企业债券发行基本条件（续）募集资金的投向应符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，债券募集资金占项目总投资比例不超过70%；城投类企业和一般生产经营类企业需提供担保措施的资产负债率要求分别为65%和75%；主体评级AA+的，相应负债率要求放宽至70%和80%；主体评级AAA的，相应负债率要求放宽至75%和85%；主体级别不高于AA-（含）的，要求提供保证担保或资产抵质押担保等增信措施；前次公开发行的债券已募足，且未擅自改变前次企业债券募集资金的用途；最近三年没有重大违法违规行为；本期债券申报日距上次债券申报受理日已满1年。132.2城投类企业债券发行特殊要求资产有效性：资本注入：•具备真实足额的资本金注入，计算净资产时需扣除公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产。土地资产：•以招拍挂方式取得的土地使用权，应能提供土地出让合同、成交确认书、土地出让金缴纳凭证、银行转账凭证、国土部门出具的土地出让收入专用票据或非税收入票据等证明材料；•以划拨方式注入土地的，必须经过有关部门依法批准并严格用于指定用途。融资平台公司经依法批准利用原有划拨土地进行经营性开发建设或转让原划拨土地使用权的，应当按照规定补缴土地价款。142.2城投类企业债券发行特殊要求（续）最近三年平均主营业务收入（或营业总收入）与补贴收入（如未单列则采用营业外收入科目数据）之比大于7:3；第三年起提前分期均摊偿还本金；应收账款、其他应收款、长期应收款账面价值合计/净资产≤40%，；发行人要求出具不进行与项目投资收回期限不匹配的短期高利融资的承诺函；如投资项目涉及政府补贴、回购等有关政府偿债保障、企业利润主要来源于财政补贴、主营业务收入主要依靠与政府的合同收入的，发行人应承诺债券存续期内不采取私募融资方式。152.3项目收益债特殊要求内容重点事项项目实施主体项目实施主体应该是中华人民共和国境内注册的具有法人资格的企业或特殊目的载体项目实施主体负责募投项目的投资、建设及运营，根据约定享有项目的收益权，也是保证债券还本付息的第一责任人发行方式项目收益债券符合一般企业债券发行条件的可以在银行间债券市场或交易场所以簿记建档形式公开发行，主体条件不满足的可以面向特定投资者非公开发行资金用途只能用于该项目建设和运营，不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务，也不得用于其他用途项目类型现阶段重点支持棚户区改造、城市综合管廊、天然气储气设施等项目通过项目收益债券融资不支持自身没有任何盈利能力、单纯依赖财政补贴建设、运营项目发行项目收益债券项目可研及评估要求《可行性研究报告》应由具有甲级资质的工程咨询公司编制项目收益和现金流应由独立第三方（包括但不限于具有咨询、评估资质的会计师事务所、咨询公司等）进行评估，并对项目收益和现金流覆盖债券还本付息出具专项意见162.3项目收益债特殊要求（续）内容重点事项项目收入来源项目收益包括但不限于直接收费收入、产品销售收入、财政补贴财政补贴应该纳入有权限政府的财政预算并经同级人大批准列支债券存续期内纳入预算的财政补贴占项目收入的比例合计不得超过50%经济效益要求在项目运营期内的每个计息年度，项目收入应该能够完全覆盖债券当年还本付息的规模。项目内部收益率（税后）应该大于8%收益期较长或有财政补贴的项目，社会折现率的要求可放宽至不低于6%差额补偿要求项目收益债券应设置差额补偿人项目实施主体、差额补偿人和项目收入归集账户监管银行应签订差额补偿协议，约定各方权利义务和差额补偿程序审批方式公开发行的项目收益债券，须经国家发展改革委核准后方可发行。非公开发行的项目收益债券，在国家发展改革委备案后即可发行期限要求项目收益债券的存续期不得超过募投项目运营周期。还本付息资金安排应与项目收益实现相匹配172.4政策重点支持募投项目范围棚户区改造项目——国发〔2013〕25号、改办财金〔2013〕2050号文信息消费、物联网项目——国发〔2013〕32号、国发〔2013〕7号文循环经济、节能环保项目——国发〔2013〕5号、国发〔2013〕30号文城市基础设施建设，如城市交通、管网、排水防涝项目等——国发〔2013〕36号文涉及小微企业的项目，如中小企业集合债券、小微企业增信集合债券；创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金发行企业债券，专项用于投资小微企业；地方政府投融资平台公司发债用于经济技术开发区、高新技术开发区以及工业园区内小微企业发展的领域等——国办发[2013]67号、发改财金[2013]1410号文182.4政策重点支持募投项目范围（续）创投企业发债，支持符合条件的创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金的股东或有限合伙人发行企业债券，扩大创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金资本规模——发改财金[2013]1410号文城市停车场、城市地下综合管廊、养老产业、战略性新兴产业等专项债券——发改办财金[2015]818号、发改办财金[2015]755号、发改办财金[2015]817号、发改办财金[2015]756号十一大工程包、六大消费工程：粮食水利、交通、生态环保、健康养老服务、信息电网油气等重大网络工程、清洁能源、油气及矿产资源保障工程、新兴产业、增强制造业核心竞争力、现代物流、城市轨道交通；一是信息消费；二是绿色消费；三是稳定住房消费；四是提升旅游消费；五是挖掘教育、文化、体育的消费潜力；六是适应中国老龄化需求的相关消费。角色主要职责发行人聘请各中介机构完成董事会、股东会审批等内部程序配合各中介机构开展尽职调查、申报材料制作获取相关项目文件获取市政府、财政局、住建部门等政府部门出具的相关文件（如有）配合和各级主管部门的沟通协调工作东海证券协调发行人与和中介机构按期完成各自职责协助发行人确定发行方案、募集资金投资项目完成全套债券发行申报材料的制作完成本期债券申报工作、发行销售与上市工作律师事务所查阅发行人工商登记资料代拟部分法律文书出具法律意见书会计师事务所出具三年连审审计报告、承诺函以及资产、收入、偿债资金来源构成情况的意见评级机构出具信用评级报告、征信报告等担保机构（若有）出具担保函，为债券的还本付息提供担保192.5企业债券发行各机构职责202.6企业债券发行总体时间安排时间主要工作内容参与机构T签订承销协议，确定各中介机构发行人、主承销商T至T+5梳理资产，制作整合方案发行人、主承销商、会计师事务所T+5中介机构协调，召开中介机构协调会发行人、主承销商、会计师事务所、律师事务所、评级公司T+5至T+20审计开始，律师进场，进行资产整合（如有）会计师事务所、律师事务所T+20至T+30出具三年连审报告、信用评级开始发行人、主承销商、会计师事务所、评级公司