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盈科动力收购香港电讯财务安排（注：该方案多数民企无法效仿，但其融资思路实可借鉴）●盈科入主得信佳的基本情况得信佳是一家制造和销售电讯产品公司。1996年，中策公司收购了得信佳37%的股份。一年后，中策将持有的得信佳股权悉数处理给自己的关联公司——星光电讯，到1997年星光电讯已持有得信佳99%的股权。1998年，在向包括和记黄埔有限公司在内的两个独立投资人转让股权之后，其所持的股份减为74%。得信佳的财务状况一直不佳，在盈科集团收购之前的十日平均的收市价为0.0662港元，相应的市值大约为1.4亿港元，有股份23.0926亿股。盈科拿到数码港项目后就可以寻找上市公司，以借壳上市，4月它们将目标锁定为“得信佳”。1999年5月，盈科集团采用资产注入的方式，将盈科资产注入得信佳，获得其控股权，并将得信佳的一部分资产和负债卖回给星光电讯，完成了借壳上市，具体的步骤如下：1、得信佳将发行新股297.77亿股，得信佳公司自己已持有17.3亿股，占得信佳总股本5%。2、盈科集团包括了数码港项目和部分物业项目的资产净值为27.8亿，将其作价为24.6亿（折让了11.6%）出售给得信佳，得信佳向盈科集团支付240亿股（每股0.06港元），使盈科集团获得得信佳总股本的75%，同时还获得10亿港元的3年期公司可转债（约166.7亿股）。买股权注入的是资产，买可转换债注入的是现金，既买股权又买可转换债的目的在于既避免全面收购邀约，又可以在公司股权被稀释后通过行使转换权，以固定的价格将债券转换成股权，保持控股地位。3、向其他市场人士发售57.77亿股份（每股0.062港元），占信佳总股本的17.8%。4、得信佳同意除了香港的办公通讯器材业务外，将出售所有业务及香港债务给星光电讯，出售代价是将得信佳对星光的负债减少到1000万港元。5、盈科向得信佳和配股承销商作出不可撤回承诺，得信佳将作为盈科集团与香港政府就数码港项目签署全部协议及有关文件（涉及数码港项目的设计、兴建、发展、融资和市场推广）的唯一机构。即（1）数码港项目将无偿注入得信佳（2）得信佳将作为盈科集团发展科技业务的唯一机构，这表明盈科集团准备将得信佳作为整个盈科系的旗舰企业。6、收购得信佳后，于1999年8月将得信佳更名为盈科动力数码（简称盈动）。/Pp●盈科动力所做的财务安排1999年5月4日，得信佳复牌第一天，股价当天最高升至每股3.23港元，收盘于1.83港元，股价一天上涨12.5倍，公司的市值则由3亿余港元增加到590亿港元涨幅高达187倍，一举成为香港第11大上市公司，盈科集团所拥有的240亿股的价值已升至439.2亿港元，是其出资额15亿的29倍。公司改名盈动上市后不断利用资本市场大量集资，主要的集资活动见表1。盈动在短短的几个月内筹集了大量资金，仅现金就达71亿港元。1999年12月，市场甚至谣传其将与IT巨人微软进行股票置换。12月，盈动股价涨幅近两倍，市值从610亿港元飙升至1640亿港元。到1999年底，盈动成为香港第8大公司，盈科集团在Internet高峰时的投资，截止2001年9月总亏损达6.67亿美元，但这些投资为盈动制造了Internet概念，使盈动的股价飙升，对股权置换起到了十分有利的作用，同时加上数码港的运作，在2000年衍生出鲸吞香港电讯的故事。●盈科收购香港电讯的基本情况香港电讯的大股东英国大东电报局专注于向欧美和日本的商业客户提供基于传输数据和互联网的服务，需要大量的现金进行业务扩展，萌生了出售香港电讯股权的意愿。在香港电讯的股权构成中，英国大东约持54%，中国电信（香港）持10%，香港政府持股约8%，其余均为小股东。盈动的竞争对手是新加坡电信，其CEO为李显扬，新加坡前总理李光耀的次子，其财务顾问为美国高盛公司；而盈动当时是香港第一、亚洲第三的互联网公司，所聘的财务顾问是华宝德威和中银国际，盈动市值在2000年初只有1680亿港元，而香港电讯的当时市值已达2140亿港元。英国大东出售香港电讯期望是更多套取现金，据此，盈动一方面从资本市场和货币市场筹集现金另一方面设计了一个包含丰富选择权的出价方案利用盈动的高股价，给大东一个丰富的想象空间。该方案中给股东提供了“完全换股”和“部分换股”两种选择，并准备了假设香港电讯的股东全部选择“组合代价”所需的120亿美元的现金，这两种选择的具体内容如下：/Pp1、完全换股：每股“香港电讯”股票兑换1.1股“盈动”股票（以2月25日盈动股价22.15港元为基准），即每股香港电讯价值为24.36港元。据此，香港电讯全部已发行股本总值为2960亿港元（381亿美元）。2、部分换股：每股“香港电讯”股票兑换现金0.929美元（或7.23港元）和0.7116股“盈动”股票，即每股香港电讯价值为22.99港元。据此，香港电讯全部已发行股本总值为2796亿港元（359亿美元），需要现金总额为113亿美元（879亿港元）。盈科总裁李泽楷在48小时内获得汇丰银行、中国银行、法国巴黎银行和巴克莱银行贷款130亿美元的承诺。李还设计了一个增收现金方案：香港电讯股东可选择在部分换股基础上增加应收现金额的方案，但这要在所拥有的可供分配款项内进行，即并构的总现金额不能突破113亿美元。因此，作出有关选择的香港电讯股东只有在并构结束结算完成后才清楚可以多获得多少现金，在此情况下，选取额外现金将按每股新盈动股份2.392美元（18.62港元）计算，结果是选择增收现金方案的香港电讯股东预计可按3.18%左右的应收盈动股份，收取额外金额。2000年8月18日，盈动发表公告：盈动和香港电讯的合并已经生效，香港电讯已经成为盈动的全资附属公司，而“香港电讯”的股票从香港联交所的上市名单中取消，“盈动”的股票代码从“1186”改为幸运的“8”，2000年12月，盈动采用新的公司标志，并更名为“电讯盈科”。通过选用部分换股方案，英国大东电报局一次套现0.929美元/股×54%×122亿股＝61亿美元。2000年9月20日开始，大东以每股9.88港元的价格抛售了10.4亿股(占盈动已发行股本约4.9%)，对盈动已发行股本的持有量从20.2%减至15.3%。而原香港电讯的股价自1997年10月交易的最低价为11.85港元，在1999年第一季度一直保持在13到15港元。2001年4月2日，电讯盈科同意英国大东不需再受限制，可在4月12日之前通过一次交易将其所持有电讯盈科的全部股份（14.7%）(必须是全部)发行证券。大东电报局于2001年4月2日向UBSWarburg发行一批可转换债券(价值1，504，331，000美元2003到期零息债券)，该批可转换债券可转换成大东电报局所持有的电讯盈科的全部股份。/Pp盈动于2000年2月签署一项协议，为购并香港电讯的现金代价筹措120亿美元（港币约936亿）的短期过渡性贷款。其中30亿美元须于提取贷款后90日偿还，其余90亿美元须于提取后180日或2001年2月29日（以较早为准）偿还。2000年8月17日，盈动在该笔贷款中提取约113.2亿美元（港币约889亿元）以支付并购香港电讯的现金支付部分。2000年8月22日，再提取6.8亿美元（港币约53亿）过渡性贷款作为营业资金。2001年9月11日，盈动根据融资协议用手头的30亿美金现金偿还债务，剩余90亿未偿还的本金将通过以下三个途径解决：1、2000年10月13日，盈动与Telstra就策略联盟正式签约，通过此次资本运作，盈动可获得35.55亿美元，协议的内容包括：/Pp⑴盈动与Telstra部分业务及资产合并，成立一家各占五成股权的合营全球性IP骨干网公司。除了IP骨干网之50%股本权益外，IP骨干网公司必须向盈动支付之购买价包括现金付款达11.25亿美元；除了IP骨干网之50%股本权益外，IP骨干网公司必须向Telstra支付之购买价包括现金付款达3.75亿美元；⑵Telstra购买一家新成立公司（区域无线服务公司）之60%股权，作价16.8亿美元，该公司将拥有盈动的香港无线通讯业务；⑶盈动向Telstra发行7.5亿美元附属可换股债券（第1至4年利息5%，第5年至第6年利息7%，可转换价格为30日加权平均市价的120%），以换取现金。这一安排将使盈动丧失对移动业务的控制，而由其合作者IP骨干网公司支付11.25亿美元的安排只能暂时延缓一下其巨额债务，真正从这一交易中筹集到的资金只有16.8亿美元。2、2000年10月23日，盈动宣布对本公司的合格股东，以每股6.5港元的价格按每1000股配售30股的基准，配发637，272，994股；同时，每股配股股份无偿获得两份认股权证（执行价格为7.5港元）。11月30日，配股获得78.9%ont-family:'TimesNewRoman';mso-hansi-font-family:'TimesNewRoman'的股东认购，共配股（498，936，719+3，634，221＝502，570，940）股，其中48.6%被大股东（盈科控股、盈科拓展和PCD）和董事认购，本次配股共获得现金4.19亿美元。2000年12月6日，盈动发行11亿美元可转换债券，该债券年息3.5%，2005年到期，转换股票得价格为每股1.0083美元，在卢森堡证券交易所上市。通过配股和发行债券募集到15亿美元现金，但可转换债券只是将支付的期限延长了五年，因此只有配股的4亿美元可以直接减少债务。3、通过卖出股票和向母公司股东转移资产，向股东要钱和运用财务技巧，盈动剩余的短期债务达到40.7亿美元，这40.7亿美元需要在2001年2月29日之前进行再融资。为了向银团进行再融资，盈动采取了下述措施：⑴通过2000年10月的配股筹资，改善净资产负债率和提高债务偿还能力。财务状况的改善，使盈动获得再融资的有利条件；⑵盈动宣布了包括员工自愿退休计划的许多措施，以取悦银行和投资者；⑶减少对所属公司的聚宝公司的“世界网络”项目投资，盈动2000年前6个月（合并前）为这个项目大约花费了1300万美元，2000年前9个月则花费了大约1.3亿美元，减少投资可以降低来自分析家和银行家的批评，并减少对这项前景不明朗又亏损的业务的依赖。2001年2月，盈动最终通过香港电讯获得47亿美元的银团贷款，该银团贷款分为三个份额，必须在三至七年偿还。每份贷款的利息介于伦敦美元银行同业拆借利息加0.85至1.45厘（美元贷款份额）及港元银行同业拆借利息加0.95至1.55厘（港元贷款份额）。银行对香港电讯独立变卖财产、支付巨额红利、集团内部租借作出了限制，安排过渡性贷款的银行手续费为11.59亿港元。通过上述的财务手段，盈动巨额的短期债务负担得到缓解。