江苏金智科技股份有限公司关于参与南京市信托投资公司重组及增资扩股

证券代码：002090证券简称：金智科技公告编号：2010-0081江苏金智科技股份有限公司关于参与南京市信托投资公司重组及增资扩股的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述（1）江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）与南京紫金投资控股有限责任公司（以下简称“紫金控股”）及相关各方签署关于南京市信托投资公司（以下简称“南京信托”）的股权转让协议、增资协议及章程等文件，公司拟参与南京信托的重组及增资扩股。方案为：一、受让紫金控股所持的南京信托250万股股份（占南京信托5%的股权），受让价格为5元/股，合计1,250万元；二、参与南京信托增资扩股，南京信托注册资本将由5,000万元增加至5亿元，全体股东按出资比例同比增资，本公司将增资2,250万股，每股增资价格1元，合计2,250万元。上述合计出资3,500万元，出资完成后，公司持有南京信托5%的股权。（2）公司第三届董事会第十八次会议审议通过了此项投资议案；中国银监会正式批复了南京市信托投资公司重组及股权变更的申请，同时批准了公司入股重组后的南京信托的资格。（3）本次对外投资不构成关联交易。二、交易对手方介绍（一）紫金控股介绍1、公司名称：南京紫金投资控股有限责任公司2、注册地址：南京市建邺区江东中路269号新城大厦B座2701室3、企业类型：有限责任公司（法人独资）4、法定代表人：王海涛5、注册资本：70,000万元6、成立时间：2008年6月17日证券代码：002090证券简称：金智科技公告编号：2010-00827、主营业务：实业投资、资产管理、财务咨询、投资咨询。8、紫金控股与公司不存在关联关系。紫金控股是由南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司全资设立，是南京市政府为进一步促进地方金融企业的创新发展、充分发挥国资集团金融资源优势、提升国有股东专业化管理水平而成立的专业化金融资产管理公司，并赋予其南京市“金融平台”职能。本次南京信托重组及增资扩股前，紫金控股持有其100%的股权；本次南京信托重组及增资扩股实施完成后，紫金控股持有其60.01%股权，仍为其控股股东。（二）其他合资方介绍1、住友信托银行股份有限公司（简称“住友信托”）住友信托是一家日本金融机构，成立于1925年，注册资本28,753,717.4046万日元，注册地址在日本大阪市，主营业务为信托业务、商业银行业务、证券/债券方面的投资咨询与资产管理业务等，在信托银行业务方面稳居全球行业领先地位，目前为东京证券交易所主板上市公司。2、三胞集团有限公司（简称“三胞集团”）三胞集团成立于1993年，注册资本50,000万元，注册地址在南京市白下区中山东路18号第11层A2座，目前是江苏省最大的多元化民营企业之一，拥有江苏省电子信息产业首家上市公司宏图高科（证券代码：600122）以及独资、合资企业30余家，集团总资产及年销售额均超过百亿元。3、南京高新技术经济开发总公司（简称“南京高新”）南京高新成立于1992年，注册资本222,470万元，注册地址在南京市高新开发区，是南京高新技术产业开发区管理委员会出资设立的国有独资企业，是南京高新区城市基础设施建设领域主要的投融资主体，肩负南京高新区土地征用与开发、基础设施建设、园区规划、招商引资和融资等功能。以上各合资方与公司均不存在关联关系。证券代码：002090证券简称：金智科技公告编号：2010-0083三、投资标的的基本情况公司本次对外投资的标的为南京信托5%的股权，本股权未设置任何质押或担保权利，不存在任何司法强制措施。南京信托的基本情况如下：1、公司名称：南京市信托投资公司2、注册地址：南京市玄武区珠江路342号3、公司性质：国有企业4、法定代表人：杨汉中5、注册资本：5,000万元南京信托成立于1992年9月25日，为经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，因其尚未按照有关法律法规要求进行信托投资公司重新登记，暂未重新领取《金融许可证》，其经营范围限于追索债权、偿还债务，且不得再办理任何经营性业务；因未获重新登记，自2004年以来一直处于停业状态。南京信托作为全国十三家历史遗留问题信托公司之一，被批准在符合有关条件的基础上予以重新登记并开展营业。经过历次股权变更，紫金控股作为南京信托实际全部权益的持有人，负责南京信托的重组和重新登记工作。信托是与银行、保险、证券并列的四大金融支柱，南京信托是地方金融产业布局的重要组成部分，本次重组和增资扩股工作，是在南京市政府的直接领导下进行的，最终目的是将南京信托做大做强，成为一流的金融企业。目前，南京信托已完成了资产清理，将负债清零，资产优化为现金和优质金融股权。截至2009年6月30日，南京信托的净资产为2,624.88万元，评估价值为6,486.91万元。近日，南京信托重组及股权变更申请已获得中国银监会的正式批复。四、对外投资合同的主要内容（一）股权转让协议的主要内容1、股权转让和转让价款：紫金控股向公司转让其持有的南京信托5%的出资权益，本次股权转让中，每一元人民币注册资本的转让价格为5元人民币，转让价款总额为1,250万元。证券代码：002090证券简称：金智科技公告编号：2010-0084注：基于信托牌照是一种稀缺资源及未来信托业的良好发展前景，公司受让南京信托股权的价格为5元/股，与三胞集团、南京高新受让南京信托的定价一致。2、转让价款的支付：公司以现金方式一次性足额支付全部转让价款1,250万元。3、股权转让的限制：在完成本次股权转让及本次增资后3年内，公司不得转让持有的南京信托的股权（银监会责令转让的除外），且不得在持有的南京信托股权上设立质权或设立信托。（二）增资协议的主要内容1、增资各方介绍：住友信托拟受让紫金控股持有的南京信托19.99%的股权，三胞集团拟受让紫金控股持有的南京信托10%的股权，南京高新拟受让紫金控股持有的南京信托5%的股权，本公司拟受让紫金控股持有的南京信托5%的股权。2、南京信托拟将注册资本增加至5亿元人民币，并实施重组和申请信托投资公司重新登记。3、本次增资的认缴：（1）紫金控股以人民币现金270,045,000元，认缴本次增资中的270,045,000元出资额；（2）住友信托以人民币89,955,000元等值的外汇，认缴本次增资中的89,955,000元，外汇汇率按南京信托收到住友信托前述增资款项的当日中国人民银行公布的中间价计算；（3）三胞集团以人民币现金45,000,000元，认缴本次增资中的45,000,000元出资额；（4）南京高新以人民币现金22,500,000元，认缴本次增资中的22,500,000元出资额；（5）本公司以人民币现金22,500,000元，认缴本次增资中的22,500,000元。本次股权转让及本次增资完成后，南京信托注册资本为5亿元，股权结构如下：（1）紫金控股对南京信托的出资额合计为300,050,000元，占南京信托注册资本的60.01%；（2）住友信托对南京信托的出资额合计为99,950,000元，占南京信托注册资本证券代码：002090证券简称：金智科技公告编号：2010-0085的19.99％；（3）三胞集团对南京信托的出资额合计为50,000,000元，占南京信托注册资本的10%；（4）南京高新对南京信托的出资额合计为25,000,000元，占南京信托注册资本的5%；（5）本公司对南京信托的出资额合计为25,000,000元，占南京信托注册资本的5%。4、出资的缴付：公司收到南京信托发出的附有银监会重组批件复印件的缴款通知书之日起30日内，将增资款项汇入南京信托事先另行通知的银行账号。5、变更登记和权益归属：南京信托负责办理注册资本变更登记手续；本次股权转让及本次增资完成后，公司名称变更为“南京紫金信托有限责任公司”(暂定名，其正式名称以公司登记机关核准登记为准)，组织形式变更为有限责任公司；自登记日起，本公司按照本次增资完成后的出资额和股权比例享有南京信托股东权利和权益。五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响1、对外投资的目的信托在中国是新兴的金融行业，具有巨大的发展空间；南京信托通过本次引进战略投资者，改变公司股东结构，完善公司治理结构，获取先进的管理经验，引入优质的信托业务资源，重组成功后，可以增强公司实力，提升竞争力，具有很好的发展前景。本次对外投资有利于进一步开拓公司的投资领域，加强公司资本运作力度，为企业进一步发展寻求金融支持，培育有实力的金融发展平台和战略合作伙伴。2、存在的风险中国银监会已于日前正式批复了南京市信托投资公司重组及股权变更的申请，同时批准了公司入股重组后的南京信托的资格。本次对外投资风险主要为南京信托能否在规定期限内尽快完成重组的后续工作，并按有关规定履行相关行政许可变更事项的报批手续。目前，相关各方均在积证券代码：002090证券简称：金智科技公告编号：2010-0086极促成南京信托的重组工作，该风险可控。3、对公司的影响本次投资短期内对公司的业绩影响不大，从长远来看会给公司带来良好的投资收益。4、资金来源本次受让股权、增资所用资金为公司自有资金。六、其他1、公司董事会审计委员会事前对本次对外投资事项进行了事前审查，认为本次对外投资，有利于进一步开拓公司的投资领域、加强公司资本运作力度、提升公司的盈利能力，风险可控，符合相关规定，同意将该事项提交给公司第三届董事会第十八次会议审议。2、公司在本次对外投资之前十二个月内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金的情况；公司承诺在此项投资后的十二个月内，也不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。七、备查文件1、公司第三届董事会第十八次会议决议；2、公司董事会审计委员会审查意见；3、股权转让协议及增资协议；4、中国银监会关于南京市信托投资公司重组及股权变更的申请的正式批复。江苏金智科技股份有限公司董事会2010年3月5日