中小企业私募债券融资方案建议书

二○一二年五月中小企业私募债券融资方案建议书1目录第一章私募债基本情况介绍3第二章私募债发行方案9第三章中信证券债券承销业务优势152目录第一章私募债基本情况介绍1.1私募债产品简介1.2私募债产品特点及适用性分析1.3私募债最新政策分析1.4私募债发行流程简析1.5私募债备案文件清单3中小企业私募债（简称“私募债”）指中小微企业非公开发行的、约定在一定期限内还本付息的公司债券产品定义产品核心要素1.1私募债产品简介监管审核方式：备案制交易所对备案材料进行完备性核对，材料完备的10个工作日内接受备案发行方式私募发行，持有账户数不得超过200户规模不受净资产限制，原则上无发行规模限制期限一年以上（含）利率市场化利率，与发行人资质及担保方资质（如有）密切相关，不得超过同期银行贷款基准款利率的3倍募集资金用途无强制规定，需符合国家政策和法规含权无限制性规定，可进行诸如转股权等含权条款的设置流通市场在上交所固定收益证券综合电子平台、深交所综合协议交易平台进行交易、或通过证券公司转让信用评级或担保无强制要求托管人中国证券登记结算有限责任公司第一章中小企业私募债基本情况介绍4私募债产品特点规模具有比较优势发行规模不受净资产40%限制融资结构灵活可根据发行人和投资者的需求灵活设计产品，在产品中可设置含权条款，降低融资成本，提高产品吸引力募集资金用途灵活对募集资金使用上不做强制规定私募债适合广大中小企业进行中短期债务融资，募集资金用途相对宽松。在中小企业信贷融资较为困难的背景下，私募债是中小企业可选择的理想融资渠道。第一章中小企业私募债基本情况介绍1.2私募债产品特点及适用性分析私募债在交易所备案，交易所仅对申报材料的完备性进行核对，发行人取得《备案通知书》后6个月内完成发行，融资效率较高融资效率高针对性强专为中小企业量身打造的债务融资产品，在试点期间，适用于工信部标准的中小微企业，具有较强的政策支持力度5中小企业债务融资产品对比第一章中小企业私募债基本情况介绍1.2私募债产品特点及适用性分析（续）债券条款私募债中小企业集合票据中小企业集合债短期融资券期限一年及以上一年及以上一年级以上一年及以下发行方式私募发行公开发行公开发行公开发行融资规模不受净资产限制各发行人融资规模受各自净资产40%限制各发行人融资规模受各自净资产40%限制受净资产40%限制主体资质要求最低相对较低相对较低相对较高（A+以上评级）主体数目单一主体发行/多个主体集合发行多个主体集合发行多个主体集合发行单一主体发行审批效率单体备案，相对较高多个主体注册，相对较低多个主体审批，相对较低单体注册，相对较高交易场所交易所银行间银行间+交易所银行间私募债融资门槛最低、融资期限灵活、审批效率高，相比其他现有的中小企业债务融资产品具有比较优势61.3私募债最新政策分析第一章中小企业私募债基本情况介绍证监会作为公司债的监管机构，积极鼓励非上市中小企业私募发行债券，并为中小企业债券融资提供诸多有利条件证监会自身并不对产品进行审批私募债券发行仅需在交易所进行备案，交易所仅进行完备性审核备案材料完备的，交易所自接受材料起10个工作日内即可出具《接受备案通知书》审核效率高募集资金审核较为灵活对评级不做强制要求对产品结构不做限制规定，可设置含权条款审核要求较为宽松发行规模不受净资产40%限制企业可根据自身融资需求、偿债能力和市场情况灵活确定发行规模发行规模更大目前中小企业私募债相关制度框架已基本确定，交易所将在近期内出台《中小企业私募债券试点办法》，预计产品将随之推出71.4私募债发行流程简析第一章中小企业私募债基本情况介绍董事会/股东会通过私募债融资议案交易所对材料进行完备性核对交易所10个工作日内出具《接受备案通知书》出具反馈意见无异议正式发行如有缺失，需进行补充中小企业私募债发行程序选聘主承销商及其它中介准备全套申报材料申报材料上报交易所与交易所签订《私募债券转让服务协议》如需在交易所转让81.5私募债备案文件清单第一章中小企业私募债基本情况介绍私募债申报文件清单序号责任人题名1发行人备案登记表2发行人公司章程及营业执照（副本）复印件3发行人有权机构关于本期私募债券发行事项的决议4发行人、主承销商私募债承销协议5发行人私募债券募集说明书6主承销商尽职调查报告7发行人、受托管理人私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则8发行人经审计的最近两个完整会计年度的财务报告9律师事务所法律意见书10发行人全体董监高对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺书11—交易所规定的其他文件9目录第二章私募债发行方案分析2.1私募债交易结构2.2私募债发行方案概览2.3私募债投资者保护措施2.4私募债潜在投资者分析102.1私募债交易结构第二章私募债发行方案分析中小企业私募债在投资者保护上具有较高要求，需要设立偿债保障金专户,并进行资金监控私募债资金本息偿还偿债保障金专户提供担保（如有）监管本息偿还监管银行增信机构发行人投资者登记托管机构私募债资金112.1私募债交易结构第二章私募债发行方案分析主承销商受发行人委托，向合格投资者定向销售私募债发行人、受托管理人和资金监管银行共同签订《资金监管协议》，发行人在资金监管银行处开立偿债保障金专户，并将该账户指定为资金监管账户，用于兑息、兑付资金的归集和管理在债券存续内，资金监管银行需确认：发行人按照合同约定划转相应的现金以确保债券的本息兑付；每年末提取不低于发行金额的5%计入偿债资金专户；在本金兑付前一个月累计提取的偿债保障金余额不低于兑付金额的20%债券登记结算机构将收到的资金向投资者支付本息受托管理人受投资者委托，代理投资者享有抵/质押资产的抵/质押权（如有）私募债交易流程说明各方职责说明参与机构主要职责发行人发行债券，按期还本付息主承销商向合格投资者，为发行人募集资金受托管理人代表投资者利益行使持续督导、召集债券持有人大会、取得担保权益等权利资金监管银行为发行人设立偿债保障金专户，进行资金的监督、保管和转付登记结算机构为私募债提供登记、托管、结算和代理支付服务，此处系指中国证券登记结算有限责任公司122.2私募债发行方案概览第二章私募债发行方案分析私募公司债券发行方案概览发行期限利率类型担保发行人主体评级相对较低，若存在集团或其他高评级主体的担保，债项评级预计能有所提升，可以考虑发行2年期及以上产品若无法取得担保，在试点阶段，建议发行2年期及以下产品目前产品处于试点阶段，且市场主流投资者偏好固定利率产品建议采用固定利率发行含权条款可以为私募债券设置附认股权或可转股条款若发行人成长性较好，含转股权的设计可以有效降低企业融资成本发行人主体评级相对较低，如进行担保等增新措施能够扩大投资者范围，降低融资成本若发行人能获得低成本担保（如存在集团担保），建议优先考虑采取担保等增信措施增信措施包括但不限于：限制发行人将资产抵押给其他债权人、第三方担保和资产抵押/质押、商业保险132.3私募债投资者保护措施第二章私募债发行方案分析偿债保障金专户监控措施分红限制应当采取限制股息分配措施以保障私募债的还本付息，若发行人未能提取偿债保障金的，不得进行股息分配应在资金监管银行处设立偿债保障专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理付息前一个月，发行人应当将应付利息全额存入偿债保障金专户债券存续期间，发行人应当在付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户，且在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于兑付金额的20%持续定向信息披露每年4月30日前，在交易所网站专区特定的合格投资者披露年报，年报内容包括经营情况、财务情况、偿付情况、已发行私募债券变动情况等需及时披露影响偿债能力重大事项，包括但不限于债务违约情况、新增债务或对外担保超过净资产10%以上的情况、放弃债权或财产超过净资产10%的情况、超过净资产10%的重大损失、减资、合并、分立等决定、重大诉讼等发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东卖出私募债券的应及时披露。142.4私募债潜在投资者分析第二章私募债发行方案分析企业法人对公司制企业要求注册资本不低于2000万；对合伙企业要求合伙人认缴出资总额不低于5000万元，实缴出资总额不低于1000万元。若发行人成长性较好，附带认股条款私募债对部分以股权投资为主业的企业法人具有较大的吸引力理财产品可投资私募债的理财产品包括：银行理财、信托产品、投连产品、基金产品、证券公司限额特定集合资产管理计划和定向资产管理计划预计诸如银行理财、信托产品和证券公司定向资产管理计划等风险容忍度较高且流动性要求较低的理财产品将成为潜在投资者传统机构投资者传统机构投资者主要包括：商业银行、证券公司、保险公司和信托公司证券公司和信托公司可能成为私募债券的潜在投资者目前上市商业银行无法通过固定收益平台或综合协议平台进行交易；保险公司因风险偏好原因投资私募债的可能较小自然人个人投资者的投资意愿与产品收益率相关程度较大合格个人投资者的条件是：1）个人名下总资产不低于500万；2）具有两年以上投资经验；3）能理解并接受私募债券风险发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东（自然人）也可以为合格投资者私募债投资者特点分析15目录第三章中信证券债券承销业务优势3.1雄厚的包销实力3.2最全的债券业务平台3.3公认的行业领袖3.4强大的宏观研究实力和发行窗口把握能力3.5广泛的销售网络，强大的销售实力3.6完备的监管部门沟通渠道3.7引领市场的创新能力3.8中信证券中小企业债券融资典型案例16中信证券净资本、净资产2009-2011年蝉联国内同业第一排名2011年情况2010年情况2009年情况证券公司净资本（亿元）净资产（亿元）证券公司净资本（亿元）净资产（亿元）证券公司净资本（亿元）净资产（亿元）1中信证券500.30737.71中信证券410.50615.23中信证券349.04462.792海通证券313.43446.87海通证券324.60438.52海通证券343.91364.923华泰证券206.37299.74华泰证券216.58299.98光大证券182.46225.214国泰君安186.36248.84光大证券176.47223.44国泰君安180.66131.955光大证券143.24210.97国泰君安173.47237.11招商证券179.76113.54注：数据来源为证券业协会，排名按净资本规模，其中中信证券统计口径为母公司口径2011年9月中信证券完成H股发行，募集资金约132亿港元，成为第一家在境外公开发行并上市的境内证券公司，净资产实力得到进一步增强的同时国际影响力大幅提升，在行业内继续保持遥遥领先地位，截至2011年末中信证券合并口径净资产已达869.90亿元中信证券同业领先的资本优势，体现了强大的余额包销能力，即使在市场发生极端不利变化的情况下，有能力也有意愿承担余额包销义务3.1雄厚的包销实力第三章中信证券债券承销业务优势17中信证券是所有商业银行和证券公司中兼有公司债券和中期票据主承销资格的两家机构之一，具有三大核心优势：产品方案设计及建议客观中立，能够良好契合债券市场走势及企业客观需求熟知两家监管机构的监管精神，能够统筹安排企业最佳融资路径，为企业提供持续性融资服务在银行间和交易所两个市场保持信息披露的一致性3.2最全的债券业务平台债券业务证券化产品金融债券香港人民币债产品开发市场研究基金产品衍生产品债券产品现券交易现券融资公司债券短期融资券中期票据企业债券债券兑付托管过户债券鉴证发行人沟通：体现发行人需求定价：平衡发行人投资者需求投资者沟通：体现投资者需求债券投资：体现投资者需求债券承销资本市场债券销售债券交易债权管理中信证券成立以来，债券业务始终是公司重点发展的业务领域。通过多年努力，目前已构建成包括中前台债务资本市场部和后台固定收益部两大一级部门在内的业务平台，能够为发行人提供债券发行、