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一、法律基本原理1、法律体系：宪法（全国人大）›法律（全国人大常委会）›行政法规（国务院）›地方性法规（地方人大及其常委会）›同级政府地方规章（地方政府）2、法律关系变动的原因——法律事实（事件：人的出生与死亡、自然灾害与意外事件、时间的经过；人的行为：法律行为、事实行为）3、法律关系的主体主要包括：自然人、法人和其他组织、国家。其中，自然人和社会组织均具有权利能力和行为能力二、基本民事法律制度1、民事法律行为成立的3要素：当事人、意思表示、标的2、民事法律行为有效的实质要件：行为人具有民事行为能力、行为人的意思表示真实、不违反法律和社会公共利益3、民事法律行为的形式：口头形式（当面交谈、电话交谈）、书面形式（合同、书报、传真、电子数据交换、电子邮件）、推定形式、沉默形式4、可变更、可撤销民事行为种类：因重大误解而为的民事行为、显失公平的民事行为、受欺诈胁迫而订立的不损害国家利益的合同或者乘人之危二订立的合同5、代理与委托、代表、经纪的区别6、滥用代理权的行为：自己代理、双方代理、代理人和第三人恶意串通自己代理：代理人以被代理人的名义与自己进行民事活动双方代理:同一代理人代理双方当事人进行同一项民事行为代理人和第三人恶意串通：代理人和第三人恶意串通，损害被代理人利益，代理人承担民事责任，第三人和代理人承担连带责任7、无权代理（后果：催告（催告被代理人1个月内追认）、撤销权（善意相对人在被代理人追认前行使撤销权））的情形包括：没有代理权的代理行为、超越代理权的代理行为、代理权终止后的代理行为8、表见代理（一种广义的无权代理）的构成要件：代理人无权代理、相对人主观上善义无过失、有使相对人相信有代理权的情形、相对人基于这种客观情形与无权代理人成立民事行为9、诉讼时效&除斥期间不同点诉讼时效除斥期间对象债权请求权形成权主体当事人主张后，法院审查法院主动审查，无论当事人是否主张效力实体权利不消灭实体权利消灭性质可变期间不可变期间，不适用诉讼中断、中止、延长10、诉讼时效的分类种类期限要点普通2年短期1年身体伤害、质量问题、延付拒付租金、寄存财物损坏丢失长期4年涉外货物买卖合同、技术进出口合同最长20年诉讼时间从权利被侵害时算起，最长诉讼时效可延长，不可中断中止11、诉讼时效中止事由：不可抗力（自然灾害、政府行为、社会异常现象）、其他障碍时间：只有在诉讼时效的最后6个月内发生中止事由，才能中止效力：中止前后期间有效，前后期间合并计算，中止持续时间无限制12、诉讼时效中断事由：当事人一方提出请求三、物权法律制度1、物权法中的物的特点：有体性、可支配性、在人的身体之外2、物权的特征：支配性、排他性、绝对性3、物权的种类：所有权、用益物权、担保物权4、一物之上不能设立两个以上内容相冲突的物权（多人可以共同对一物享有一项物权，一物之上可以有多个互不冲突的物权（不能再同一物上同时建立两个所有权）5、物权取得分为原始取得（非自他人之手继受而来）和继受取得（对于无主物，先占取得所有权）6、不动产物权的设立、变更、转让、消灭原则上需依法登记，才能发生效力，否则不发生效力；动产物权的设立、转让，则不须登记，自交付时发生效力7、动产物权变动的公示方式：交付交付形态：现实交付、交付替代（简易交付、指示交付、占有改定）8、所有权9、用益物权（占有权、使用权、收益权）不同方式取得建设用地使用权的期限：无偿划拨（没有期限）以出让方式取得居住用地（最高年限70年，工业50年，教科文体50年，商业娱乐旅游40年，其他50年）10、抵押物拍卖价款清偿顺序：清偿实现抵押的费用、支付主债权利息、支付主债权不动产清偿顺序：按照登记先后顺序清偿，顺序相同的按照债权比例清偿动产清偿顺序：抵押权已登记的，按照登记顺序清偿，顺序相同的按照比例清偿，已登记的优于未登记的受偿，均未登记的，按照比例清偿11、抵押物（不动产）质权抵押（动产、权利抵押）权利抵押：权利、证券权利（凭证自交付设立，无凭证登记设立）、基金份额与股权（份额登记结算机构登记设立，股权工商行政管理部门登记设立）、知识产权（相关主管部门登记设立）、应收账款（中国人民银行征信中心登记设立）留置权：债权人在其债权没有得到清偿，有权留置债务人的财产，并给债务人确一个履行期限（该期限应当为2个月以上）12、同一物上存在多个债权时，效力等级从大到小依次为：留置权、法定登记的抵押权、质权、未登记抵押权（工程造价款优于抵押权）四、合同法律制度1、合同的分类：有名合同（买卖合同、赠与合同、借款合同、租赁合同）、无名合同、单务合同（赠与合同）、双务合同（买卖合同、借款合同、租赁合同）、诺成合同、实践合同（保管合同、借贷合同、定金合同）2、合同的相对性3、主体的相对性（诉讼）、内容的相对性（权利义务）、责任的相对性（违约）承诺期限的起算：信件交发之日（投件邮戳）、电报（发报日期）、电话传真（到达时）4、合同生效地点：一般标准（承诺生效的地点）、数据电文（收件人的主营业地、经常居住地）、合同书（双方当事人签字或盖章的地点、未在同一地方签字或盖章，以最后一方签字盖章的地点）、书面形式（约定签订地，不在同一地点的，最后签字或盖章的地方）5、格式条款的优势：简化签约程序、加快交易速度、减少交易成本、避免道德风险6、合同中的下列免责条款无效：造成对方人身伤害、因故意或重大过失造成对方财产损失7、缔约过失责任（合同成立之前，赔偿为信赖利益的损失）：假借订立合同，恶意进行磋商、故意隐瞒或提供虚假情况、泄露或不正当使用订立合同过程中的商业秘密、其他违背诚实信用原则的行为违约责任（合同成立在之后、赔偿是可期待利益的损失）8、履行地点约定不明的合同：给付货币的，在接受货币的一方所在地履行、交付不动产的，在不动产所在地履行、其他标的在履行一方所在地履行9、合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务10、双务合同履行中的抗辩权：同时履行抗辩（同一合同中）、先履行抗辩（抗辩者：后履行一方）、不安抗辩权（先履行一方未履行，后履行一方有权拒绝，同一合同中，抗辩者：先履行一方）11、担保方式：保证、抵押、质押、留置、定金反担保：债务人（抵押、质押）、第三人（保证、抵押、质押），定金和留置不能作为反担保保证合同分类：单务合同、无偿合同、诺成合同、要式合同（保证合同必须采取书面形式）、从合同12、一般保证（享有先诉抗辩权）、连带责任保证（不享有）13、保证期间（有约定按约定，未约定为6个月，约定不明为2年）保证的诉讼时效（期限2年，主债务诉讼时效中断：一般保证中断，连带责任保证不中断、主债务诉讼时效中止：一般保证、连带责任保证同时中止）保证人追偿权，保证人追偿须在破产程序终结后6个月内提出14、定金数额不得超过主合同标的金额的20%，若不履行，双倍返还定金15、提存的原因：债权人无正当理由拒绝受领、债权人下落不明、债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人、法律规定的其他情形风险（提存后，毁灭、灭失风险由债权人承担）、孽息（提存期间归债权人所有）、费用（债权人承担）、提存期限（提存之日起5年内）16、买卖合同是双务、有偿的有名合同，一般为诺成合同、非要式合同17、买卖合同中，付款地点不明确的，给付货币的，在接受货币的一方所在地付款；地点不明的以出卖人订立合同的地点为交付地点18、赠与合同是单务、无偿、诺成合同，可以附义务赠与人的撤销权期限是知道撤销原因之日起1年内，赠与人的继承人、法定代表人的撤销权期限知道原因之日起6个月内19、借款合同必须采用书面形式，转移货币所有权，不是使用权20、租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力21、委托合同：事务处理、隐名代理、费用与报销、损失赔偿22、技术转让合同应当采用书面形式专利实施许可和技术秘密实施可分为：独占实施许可、排他实施许可、普通实施许可五、合伙企业法律制度（如有转让，提前30天通知合伙人）1、普通合伙企业，合伙人承担无限连带责任（对债权人偿债不考虑比例），国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、单位团体不得成为合伙人（出资：货币、实物、知识产权、土地使用权、其他财产权利）合伙事务执行：全体合伙人共同执行合伙事务、委托一个或者多个合伙人共同执行合伙事务，决议（全体合伙人过半数通过），合伙利润、合伙亏损，退伙：自愿退伙（协议退伙（经全体合伙人一致同意）、通知退伙（提前30天））、法定退伙（未履行出资义务、因故意或重大过失给合伙企业造成损失、执行合伙事务有不当行为、发生合伙协议约定事由）财产继承：继承人无民事行为能力或者限制行为能力。经全体合伙人一致同意可以成为有限合伙人2、特殊的普通合伙企业为防范风险应建立执业风险基金、办理执业保险，合伙人在执业过程中给合伙企业造成债务或其他损失的，该合伙人承担无限连带责任，其他合伙人按其份额承担有限责任3、有限合伙企业由有限合伙人（承担有限责任）和普通合伙人（承担无限连带责任）共同组成，有限合伙人不执行合伙事务，普通合伙人执行合伙事务，从事具体的经营管理有限合伙企业人数2到50，至少有1个有限合伙人，，国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、单位团体不得成为普通合伙人，有限合伙人不得以劳务出资4、合伙人不具备法定人数满30天可以解散六、公司法律制度1、公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权、中国境内设立公司的股权、依法享有中国境内设立公司的债权，不可出资资产：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产2、在实际出资人与名义股东之间，实际出资人的投资权益应当依据双方合同确定并依法保护股东权利的分类：自益权（股利分配、剩余财产分配、新股认购、股份质押、股权转让）、共益权（股东大会参与、提案、表决、投票、股东大会召集、了解事务等）优先股股东不具有表决权股东诉讼诉讼方式被侵害人侵权人提起诉讼程序对股东的要求股东代表诉讼公司董事、高级管理人员通过监事会或监事起诉有限责任公司无要求，股份有限公司，连续180天单独或合计持有1%以上股东监事通过董事会或董事起诉公司以外的他人监事会（监事）董事会（董事），若拒绝起诉，股东直接起诉股东直接诉讼个别股东董事、高级管理人员股东直接提起诉讼无要求3、股份有限公司设立条件：2人以上200人以下，须有半数以上的发起人在中国境内有住所，发起人认购股份数不少于公司股份总数的35%，且股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%，非货币资产金额不得高于70%股份有限公司的设立方式：发起设立、募集设立，设立程序，其中选举董事会和监事会后，由董事会在创立大会结束后30日内依法向公司登记机关申请设立登记认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有：未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会、创立大会决议不设立公司股东大会的职权（一年召开一次，上一会计年度结束后6个月内举行，召开前提前20天通知股东，临时提前15天，发行无记名股票应提前30天）：（普通事项，超过半数通过）决定公司的经营方针和投资计划、选举更换董事监事及相关报告、审议批准董事会，监事会报告、审议批准年度财务预算（决算）方案，利润分配（弥补亏损）方案、发行债券作出决议、聘用解聘会计师事务所、出售购买超过总资产30%的事项、变更募集资金用途、股权激励计划、批准一些担保行为、（特别事项，所持表决权的2/3通过）变更公司形式的特别事项作出决议增资（减资）、公司合并分立解散等、修改公司章程、临时股东大会代表1/10以上表决权的股东提议、1/3以上董事提议、监事提议公司累计3个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股股东有权出席股东大会董事会（董事5-19人，公司的决策机关，董事任期不得超过3年，一年至少召开2次，提前10天通知董事和监事，过半数董事出席就可举行）的职权：召集股东大会并向股东大会报告工作、执行股东大会决议、决定公司经营计划和投资方案、制定公司年度财务预算（决算）方案，利润分配（弥补亏损）方案、制定公司合并变更等公司形式变化的方