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2013年4月25日《上市公司参考》深圳证券交易所公司管理部编者按：今年初，十二部委出台《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出要以汽车、钢铁等九大行业为重点，推进企业并购重组。资本市场是企业并购重组的重要平台，上市公司是并购重组的中坚力量。为总结上市公司并购重组的经验，推动上市公司并购重组工作，本期参考集中编发一季度深市主板公司并购重组情况以及中联重科、新希望六和有关并购重组的经验和体会，供参考借鉴。《上市公司参考》深圳证券交易所公司管理部第1页共28页（2013年第一季度）当前我国经济“转方式、调结构”步入攻坚阶段，行业整合和产业整合进入到一个关键时期。《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）明确指出，要充分发挥资本市场推动企业重组的作用，支持企业利用资本市场开展兼并重组。今年1月10日，十二部委出台《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），进一步提出要以汽车、钢铁等九大行业为重点，推进企业并购重组。可以预见，随着资本市场功能和作用的进一步发挥，资本市场将成为上市公司并购重组的重要平台，上市公司成为并购重组的中坚力量。为全面了解深市主板上市公司兼并重组情况，现将今年第一季度深市主板上市公司并购重组有关情况总结如下。一、重组停复牌情况1一季度，深市主板有12家公司涉及重组停复牌。其中，4家公司因筹划重大资产重组进入停牌程序，7家公司披露重组方案后复牌，1家公司主动终止重组复牌。具体情况如下表：序号股票代码股票简称停牌日期复牌日期累计停牌天数复牌原因1000160ST南江B2012/7/262013/1/10169披露报告书2000793华闻传媒2012/11/292013/2/2892披露预案1统计口径为2013年一季度涉及重组停复牌变化的公司。《上市公司参考》深圳证券交易所公司管理部第2页共28页3000902中国服装2012/12/102013/3/889披露预案4000536华映科技2012/12/132013/1/1130披露报告书5000712锦龙股份2012/12/172013/3/1892披露预案6000723美锦能源2012/12/182013/3/1891披露预案7000920南方汇通2012/12/262013/3/1883主动终止筹划重组事项8000019深深宝A2012/12/282013/1/1822披露预案9000810华润锦华2013/1/2910000678襄阳轴承2013/2/2211000837秦川发展2013/2/2512000526银润投资2013/3/26二、重组方案披露情况2一季度，深市主板共有7家上市公司披露重大资产重组方案，共涉及交易金额190.14亿元，拟发行股份19.92亿股，新增股票市值162.11亿元。从重组类型来看，2家为大股东注入资产，分别是美锦能源大股东的剩余焦化类资产及相关煤炭资源注入上市公司，从而解决同业竞争问题，并使公司拥有煤焦一体化的完整产业链；华映科技继续向大股东及关联方购买华映光电35%的股权，进而使上市公司控股华映光电。1家为借壳重组，即新洋丰肥业及相关资产借壳中国服装上市。2家为产业整合式重组，分别是华闻传媒整合其控股子公司华商传媒及其八家附属公司的少数股权，以及收购澄怀科技100%股权；锦龙股份收购中科实业集团（控股）有限公司等11家公司合计持有的中山证券2统计口径为2013年一季度首次披露重组方案（重组预案或重组报告书）的公司。《上市公司参考》深圳证券交易所公司管理部第3页共28页66.05%股权。2家为其他类型重组，分别是ST南江B以收购润华农水（天津）国际贸易有限公司30%的股权和深深宝A转让持有的深圳百事10%股权。从重组方案来看，披露的重组方案有3家公司涉及发行股份购买资产，分别是美锦能源拟发行11.4亿股、华闻传媒拟发行4.85亿股和中国服装拟发行3.67亿股；3家为现金购买资产，分别是ST南江B、华映科技和锦龙股份；1家为出售资产，即为深深宝A。其中，美锦能源和中国服装2家公司披露的方案涉及募集配套资金。从控制权所有制性质变化来看，7家公司中只有中国服装（000902）1家公司拟由国有控股变更为民营控股；其他6家公司控制权性质均未发生变化，其中国有控股公司2家，民营控股公司4家。具体情况如下表：序号股票代码股票简称公告日期交易方案交易金额3（亿元）股票发行价格拟发行股份（亿股）拟新增市值4（亿元）重组类型51000160ST南江B2013-1-10现金购买资产0.09-其他重组2000536华映科技2013-1-11现金购买资产7.15-大股东注入资产3000019深深宝A2013-1-18出售资产0.95-其他重组4000793华闻传媒2013-2-28发行股份购买资产31.516.504.8531.53产业整合式重组5000902中国服装2013-3-8资产置换，发行股份购买资产，募集配套资金23.306.573.6724.11借壳重组6000712锦龙股份2013-3-18现金购买资产25.96-产业整合式重组7000723美锦能源2013-3-18发行股份购101.189.3411.4106.48大股东注入资产3交易金额涉及购买资产和出售资产时根据二者合计计算，但未考虑募集配套资金。4根据新增股份数量及股票发行价格计算。5重组类型分为大股东注入资产、整体上市、借壳重组、产业整合式重组、其他重组。《上市公司参考》深圳证券交易所公司管理部第4页共28页买资产，募集配套资金合计190.1419.92162.11三、重组方案实施情况6一季度，主板公司有11家完成重大资产重组实施，涉及交易金额合计333.68亿元，购买资产新增股份数量合计57.48亿股，购买资产新增市值合计317.43亿元。从重组类型来看，2家为大股东资产注入，分别为靖远煤电大股东将煤炭生产、经营类及与之相关的勘探设计、瓦斯发电等资产注入上市公司；普洛股份发行股份收购大股东控制的康裕医药、康裕生物等医药类相关资产。5家为借壳重组，分别是*ST盛润A换股吸收合并富奥股份；*ST漳电向同煤集团发行股份购买同煤集团持有的发电公司股权；*ST朝华发行股份购买东升庙矿业100%股权；*ST关铝置出全部资产及除五矿股份对公司3000万元委托贷款之外的全部负债，发行股份购买赣州稀土、稀土研究院100%股权；ST泰复置出丰泰生物，发行股份购买鲁地投资、徐楼矿业及娄烦矿业100%股权。1家为整体上市，即深圳能源通过向实际控制人定向增发和支付现金相结合的方式吸收合并直接股东深能管理公司，实现深能管理公司的整体上市。3家为其他重组，分别是科学城出售北京银泰酒店，同时以现金及定向发行股份方式购买玉龙矿业69.4685%股份；ST佳电以全部资产和负债，与佳电厂持有的佳电股份51.25%股权进行置换，同时发行股份购买建龙集团和钧能实业持有的佳电股份相关股权；*ST济柴出售宝鸡石油钢管有限责任公司21%的股权和咸阳宝石钢管钢绳有限公司28.67%的股权。6统计口径为2013年一季度披露重组实施完成公告的公司。《上市公司参考》深圳证券交易所公司管理部第5页共28页从重组方案来看，有10家公司涉及发行股份购买资产，分别是*ST盛润发行10.1亿股、靖远煤电发行1.82亿股、*ST漳电发行6.8亿股、*ST朝华发行8.2亿股、深圳能源发行16.85亿股、*ST关铝发行3.13亿股、科学城发行4.13亿股、ST泰复发行3.01亿股、普洛股份发行1.18亿股、ST佳电发行2.26亿股；剩余1家公司为出售资产，即*ST济柴。其中，*ST漳电、*ST关铝、科学城和普洛股份4家公司的方案中涉及配套募集资金。从控制权所有制性质变化来看，只有ST泰复（000409）1家公司由民营变为国有；其他10家公司控制权性质未发生变化，其中6家公司为国有控股，4家公司为民营控股。具体情况如下表：序号公司代码公司简称公告日期交易方案交易金额（亿元）购买资产新增股份（亿股）股票发行价（元）购买资产新增市值（亿元）重组类型募集配套资金发行股份数量1000617*ST济柴2013-01-05出售资产6.48其他重组2000739普洛股份2013-01-08发行股份购买资产，募集配套资金9.571.188.139.57大股东注入资产3亿元，0.41亿股3000922ST佳电2013-01-08资产置换，发行股份购买资产22.152.268.6119.46其他重组4000409ST泰复2013-01-16出售资产，发行股份购买资产18.053.015.9918.05借壳重组5000975科学城2013-01-23出售资产，发行股份及现金购买资产，募集配套资金27.734.135.0020.65其他重组2.5亿元，0.5亿股6000831*ST关铝2013-01-30出售资产，发行股份购买资产，募26.563.138.4826.56借壳重组不超过2.25亿元，不超《上市公司参考》深圳证券交易所公司管理部第6页共28页集配套资金过0.26亿股7000027深圳能源2013-02-06发行股份及现金购买资产104.1116.856.17104.11整体上市8000688*ST朝华2013-02-08发行股份购买资产21.808.202.6621.80借壳重组9000767*ST漳电2013-03-02发行股份购买资产，募集配套资金24.146.803.5524.14借壳重组不超过8亿元，不超过2.5亿股10000552靖远煤电2013-03-08发行股份购买资产29.651.8216.3629.65大股东注入资产11000030*ST盛润A2013-03-20新增股份换股吸收合并43.4410.104.3043.44借壳重组合计333.6857.48317.43四、重组案例7一季度美锦能源和华闻传媒两家公司披露的重组方案交易金额均在30亿元以上，其中：美锦能源拟通过大股东注入预估值合计约为101.18亿元的焦化和煤炭资产，在解决焦化产业的同业竞争问题的同时，使上市公司拥有上游煤炭资源，形成煤焦一体化的完整产业链；华闻传媒拟通过购买预估值合计为31.51亿元的华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%的股权，在收购主要子公司的少数股东权益，改善公司治理结构的同时，拓展公司的产品宽度，增加新的盈利增长点。（一）美锦能源（000723）案例1．重组方案概述7案例材料系根据公司公开披露信息整理。《上市公司参考》深圳证券交易所公司管理部第7页共28页（1）发行股份并支付现金购买资产美锦能源拟购买美锦集团持有的汾西太岳76.96%的股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权，上述标的资产预估值合计约为101.18亿元。美锦能源拟通过定价的方式向美锦集团非公开发行股份84,000万股用以支付收购价款，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价即9.34元/股，股份支付金额为78.46亿元。上述标的资产中汾西太岳76.96%的股权、东于煤业100%的股权优先适用股份支付方式，超出股份支付的标的资产价款将由美锦能源以现金支付，通过自筹方式解决。（2）发行股份募集配套资金美锦能源通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份配套融资用于补充流动资金。配套融资部份的募集金额不超过25.23亿元，每股发行价格不低于8.41元/股，配套融资合计发行不超过30,000万股。2．本次交易的背景公司于2007年9月3日公告完成重大资产置换。以资产置换加送股作为股改对价，于2007年9月5日完成了股改。重大资产置换后公司更名为“山西美锦能源股份有限公司”并将注册地迁至太原。该次重大资产置换中仅将美锦集团部分焦化类资产（美锦焦化90%的股权）注入上市公司，公司通过美锦焦化控制的焦炭产能仅80万吨/年，除此之外美锦集团尚有焦炭产能共340万吨/年、筹建焦化产能150万吨/