深交所第二届上市公司并购重组与操作实务研讨会

@2008德勤华永会计师事务所有限公司0中国企业并购重组财务及税务所需关注事项——深交所第二届上市公司并购重组与操作实务研讨会主讲人：谢佳扬@2008德勤华永会计师事务所有限公司1本次演讲的所有资料或解释(并不只限于下列投影片)(以下统称为“材料”)是以一般常用词汇编制而成的，且仅为本次演讲之用。该等材料仅可作为参考之用，而不应视为由德勤及/或其雇员(以下统称为「德勤」)所提供的意见或建议。此外，由于德勤在编制有关材料时受时间及适用的资料所限，可能并未知悉所有的事实或资料，因此该等材料并不应被视为全面完备的材料。而德勤亦不会就材料的准确性、完整性或充分性进行任何陈述。就特定情况下使用该等材料时，应根据实际情况而酌情采用。使用者在任何特定的情况下应用有关材料时，应先咨询专业人士的意见。在任何情况下，有关材料均绝不可替代该等专业意见。使用者应当自行承担因应用该等材料的内容而产生的风险。虽然德勤已谨慎编制有关材料，但德勤并不会向任何第三方(包括你)承担任何责任(包括但不限于因疏忽所产生的责任)。免责声明@2008德勤华永会计师事务所有限公司2•德勤中国通过其众多的法律实体为客户提供专业服务，此等法律实体均是DeloitteToucheTohmatsu德勤全球(瑞士会员性社团组织)的成员。•德勤是中国大陆及港澳地区居领导地位的专业服务机构之一，共拥有逾8,000名员工，分布在北京、大连、广州、香港、澳门、南京、上海、深圳、苏州和天津。•早在1917年，德勤于上海成立了办事处。我们以全球网络为支持，为国内企业、跨国公司以及高成长的企业提供全面的审计、税务、企业管理咨询和财务咨询服务。•德勤中国拥有丰富的经验，并一直为中国会计准则、税制以及本土专业会计师的发展作出重大的贡献。在香港，德勤更为大约三分之一在香港联合交易所上市的公司提供服务。关于德勤@2008德勤华永会计师事务所有限公司3企业上市的策略及规划3议程•踏上征途：‒启动上市的准备工作‒上市流程•上市过程中需关注的主要问题•上市之后•上市案例分析•交流时间•企业重组的动机及方式•企业重组目标的筛选•企业重组方案对公司财务处理的影响•企业重组应关注的财务问题•企业重组中应关注的税务问题•德勤在并购重组中的经验分享@2008德勤华永会计师事务所有限公司4企业重组的动机及方式.@2008德勤华永会计师事务所有限公司5企业上市的策略及规划5•踏上征途：‒启动上市的准备工作‒上市流程•上市过程中需关注的主要问题•上市之后•上市案例分析•交流时间为什么要进行企业重组？1.扩大企业规模•为降低生产成本和节约交易费用，扩大企业股本规模以助长发展。2.减缓资金压力•资金短缺令企业从银行取得用作更新设备，研发的贷款十分困难。改变企业结构可减低资金需求。3.改善企业资产质量•把不良资产剥离，用资金从而注入优质资产令企业更新。4.强化主营业务•经营业务分散是企业面临的又一大难题。通过重组可以让企业转换主业从而提高竞争力,还能通过引进策略股东，提高技术台阶。企业重组的动机及方式@2008德勤华永会计师事务所有限公司6企业上市的策略及规划6•踏上征途：‒启动上市的准备工作‒上市流程•上市过程中需关注的主要问题•上市之后•上市案例分析•交流时间1.资产收购2.股权转让3.企业合并4.企业分立企业重组的主要方式@2008德勤华永会计师事务所有限公司7资产交易资产交易ØØBB公司拥有公司拥有CC公司公司50%50%的股权的股权ØØAA公司出资向公司出资向CC公司购买其资产公司购买其资产50%股份资产交易前资产交易前ABC支付价款转让部分资产资产资产交易后资产交易后BC50%股份资产现金资产A资产收购@2008德勤华永会计师事务所有限公司8股权交易股权交易ØØBB公司拥有公司拥有CC公司公司50%50%的股份的股份ØØAA公司向公司向BB支付价款购买支付价款购买CC公司的股份公司的股份A转让转让50%50%CC的股份的股份B支付价款支付价款C50%50%股股份份ABC50%50%股股份份股权交易股权交易股权交易后股权交易后ABC50%50%股股份份股权交易前股权交易前股权转让@2008德勤华永会计师事务所有限公司9企业合并（1）药业上市公司B上市公司BB的资产支付价款B的其他投资者C的其他投资者A公司上市公司C购买资产合并A公司下辖两家上市公司B和C，均从事同一业务，现该集团欲整合两家上市公司，为将来集团整体上市作准备。B出资购买C公司资产。@2008德勤华永会计师事务所有限公司10B的其他投资者上市公司B公司C的资产C的其他投资者A公司吸收合并上市公司C企业合并（2）@2008德勤华永会计师事务所有限公司11背景：A、B、C三方签署合并协议，B与C组建由B控股的合资公司F，合并C的冰箱生产业务和资产。上述合并完成后，C有权在交易完成后18个月内将持有的合资公司股权转换为B的股权。为符合上述安排，B应该将D剥离出来，而且D的经营状况和财务成果也完全符合上市的有关要求。54％46％企业集团A外国冰箱生产商C其他投资者合资公司F冰箱公司E手机公司D上市公司B企业分立@2008德勤华永会计师事务所有限公司12将上市公司分立出手机公司D，集团A和其他投资者在存续的B公司和D公司的股权份额均保持不动，将D上市54％上市46％企业集团A其他投资者冰箱公司E手机公司D上市公司B54％46％合资公司F外国冰箱生产商C企业分立（2）@2008德勤华永会计师事务所有限公司13企业重组目标的筛选.@2008德勤华永会计师事务所有限公司14企业上市的策略及规划14•踏上征途：‒启动上市的准备工作‒上市流程•上市过程中需关注的主要问题•上市之后•上市案例分析•交流时间企业重组目标的筛选目标筛选过程第一步筛选•财务•地理位置•企业状况第二步筛选•可行性第三步筛选•市场•组织更加定性和系统的数据收集和分析。主要的目的是评估一个针对特定目标的并购交易是否是可行的。通过对候选企业的组织结构、市场、文化和产品进行详尽分析，缩小目标名单，并得到短名单。短名单目标公司候选企业池一般根据公共定量数据，很快去除不适合的候选企业。@2008德勤华永会计师事务所有限公司15企业上市的策略及规划15企业重组目标的筛选（续）完成目标公司的描述•业务战略•产品简介/评估分析•主要新闻发布和新的合资•客户数据(公共信息)•合并财务数据•区域/全球业绩数据•文化评估•组织结构评估•整合选择：吸收；独立；或混合•子公司、附属公司、财产、董事和管理层清单@2008德勤华永会计师事务所有限公司16企业上市的策略及规划16企业重组目标的筛选（续）确定筛选条件须根据并购战略目标开发筛选过程的条件。筛选系列条件包括：•可承受的价格范围;•利润要求;•股东架构;•交易结构;•管理层要求。同时，买家需要考虑一系列运营相关的条件，包括:•市场条件;•研发条件;•生产条件。@2008德勤华永会计师事务所有限公司17企业上市的策略及规划17企业重组目标的筛选（续）协同效应机会收入增强协同效应•避免重复•规模效应•避免费用•有效运营•采用新方法•精简机构•市场扩张•利润率改善•资产利用•投资•产品和服务成本节约协同效应和收入增强协同效应相比，成本节约协同效应更加容易识别，可以更准确定量和衡量。他们可以创造可观的价值。@2008德勤华永会计师事务所有限公司18企业上市的策略及规划18企业重组目标的筛选（续）审批战略考虑审批战略是交易成功的关键。政府实体•大多数牵扯外国投资者的交易需要经过相关法律审批•如果业务运营是在某些受到管制的行业（如银行、保险和电信），则交易需要政府的审批•如果业务运营是在某些公众利益相关的行业且造成垄断，则交易需要政府的审批（如反垄断法规）股东•如果买方是上市公司,它可能需要在主要或重大交易发生前获得股东的批准•买方可能被要求获得少数股东的批准，如果交易涉及关联方。@2008德勤华永会计师事务所有限公司19重组方案对公司财务处理的影响.@2008德勤华永会计师事务所有限公司20企业上市的策略及规划20•踏上征途：‒启动上市的准备工作‒上市流程•上市过程中需关注的主要问题•上市之后•上市案例分析•交流时间一、重组方案选择非常重要•确定企业如何进行账务处理•对重组后净资产、净利润都会产生影响•事先评估其影响，有利于适当的决策•正确评估其影响，有利于上市公司信息披露重组方案对公司财务处理的影响@2008德勤华永会计师事务所有限公司21重组方案对公司财务处理的影响（续）二、不同重组方案对财务处理的具体影响•非同一控制下企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并对购入的资产负债按公允价值从该购买日开始并入购买方的报表。@2008德勤华永会计师事务所有限公司22100%重组方案对公司财务处理的影响（续）公司A公司X100%公司S(营业)公司B70%公司S(营业)100%@2008德勤华永会计师事务所有限公司23重组方案对公司财务处理的影响（续）二、不同重组方案对财务处理的具体影响（续）•同一控制下企业合并参与合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。该账面价值与合并对价（或发行股份面值总额）的差额，应调增或调减所有者权益。自合并期初，将被收购方财务报表并入购买方报表。@2008德勤华永会计师事务所有限公司24子公司A子公司A重组方案对公司财务处理的影响（续）公司X70%子公司B@2008德勤华永会计师事务所有限公司25重组方案对公司财务处理的影响（续）二、不同重组方案对财务处理的具体影响（续）•同一控制下企业合并对报表影响－收购价与享有被收购方净资产的差异，增加或减少收购方的净资产。—被收购方的收入和净利润，将会并入收购方，并对收购方当年和上年同期利润表产生影响。—与收购相关的费用，直接减少收购方当期净利润。@2008德勤华永会计师事务所有限公司26重组方案对公司财务处理的影响（续）所收购子公司账面金额所收购子公司公允价值固定资产其它资产/负债100150130170净资产投资持股比例25030080%80%取得净资产份额支付的对价200250240250差额5010中国准则同一控制：合并报表调整资本公积/留存收益)非同一控制：合并报表调整商誉同一控制企业合并与非同一控制合并的财务影响对比释例（一）支付的对价大于所收购子公司公允价值@2008德勤华永会计师事务所有限公司27重组方案对公司财务处理的影响（续）所收购子公司账面金额所收购子公司公允价值固定资产其它资产/负债100150130170净资产投资持股比例25030080%80%取得净资产份额支付的对价200180240220差额（20）(20)中国准则同一控制：合并报表调整资本公积/留存收益)非同一控制：合并报表调整当期损益同一控制企业合并与非同一控制合并的财务影响对比释例（一）支付的对价小于所收购子公司公允价值@2008德勤华永会计师事务所有限公司28重组方案对公司财务处理的影响（续）二、不同重组方案对财务处理的具体影响（续）•购买少数股东股权母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益。@2008德勤华永会计师事务所有限公司29会计准则差异•《中国会计准则第20号——企业合并》，对同一控制下的企业合并规范已与当时的国际会计准则相关条文趋同。国际会计准则尚未有专门准则规范，其定义与中国类似。但香港会计师公会（HKICPA)第5号会计指引（AG5)规范了相应同一控制下企业合并计量原则。•《中国会计准则第20号——企业合并》，对非同一控制下的企业合并规范已与当时的国际会计准则相关条文趋同。@2008德勤华永会计师事务所有限公司30企业并购重组中应关注的其他财务问题•资产权属未明晰－部分并购重组对象虽然在形式上和程序上完成了改制，但发起人投入的资产