深圳华强重大资产重组补充独立财务顾问报告

深圳华强重大资产重组补充独立财务顾问报告2－1－4－0招商证券股份有限公司关于深圳华强实业股份有限公司向深圳华强集团有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书之补充独立财务顾问报告（三）（深圳市福田区益田路江苏大厦A栋38至45楼）二〇〇九年七月深圳华强重大资产重组补充独立财务顾问报告2－1－4－1中国证券监督管理委员会：根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》081704号，作为深圳华强实业股份有限公司（以下简称“深圳华强”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）对二次反馈意见作了认真的研究、讨论，并根据贵会反馈意见的相关问题出具了本补充独立财务顾问报告。现就反馈意见书面回复如下，请贵会审核。问题请申请人对照相关信息披露准则的要求，全面披露上市公司实际控制人情况，应披露至出现自然人、国有资产管理部分或者股东之间达成的某种协议或安排的其他机构。对于上市公司的实际控制情况以及控制结构中涉及的工会持股的合规性等问题，独立财务顾问和律师应当补充核查并发表意见。回复：一、「深圳华强」股权控制关系结构图深圳华强实业股份有限公司深圳华强集团有限公司深圳华强合丰投资股份有限公司广东恒健投资控股有限公司深圳华强集团股份有限公司原华强集团员工680余名深圳华强集团股份有限公司工会委员会深圳市弘德慧实业有限公司深圳市祥瑞发投资有限公司深圳市世通贸易有限公司深圳华强升鸿投资有限公司邹群黄清华陈云穗陈丽珍梁光伟52%李国洪8%鞠耀明8%翁鸣8%方德厚8%李明8%胡新安8%梁光伟控制的公司18.6875%王永强控制的公司11.5%李国洪、鞠耀明、方德厚、翁鸣、王建新各3.1625%9%45.95%45%63.53%19.60%25.70%54.70%47%32%21%50%50%40%60%华强集团81名骨干员工委托持股原华强集团1348名员工36.47%社会公众股东54.05%深圳华强重大资产重组补充独立财务顾问报告2－1－4－2二、「深圳华强」各级股东的股权结构情况上市公司「深圳华强」控股股东为「华强集团」，持有「深圳华强」45.95%的股份，「深圳华强」其余54.05%的股份由社会公众股东分散持有。1、公司控股股东「华强集团」的股权结构「华强集团」原为广东省省属国有独资企业。根据广东省人民政府办公厅粤办函[2003]297号《关于同意深圳华强集团公司省现代农业集团公司改制方案的复函》批准的整体改制方案，「华强集团」实施了国有股权转让，其中，「合丰投资」受让45%的股权，张锦墙、梁光伟、李烈崇、高柱荣、鞠耀明、谢芳谷、翁鸣、王建新、李国洪、方德厚等10名自然人（原华强集团高管）合计受让46%的股权，其余9%股权由广东恒健投资控股有限公司持有。该次改制已经国务院国有资产监督管理委员会国资产〔2005〕1449号《关于深圳华强实业股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》批准。「华强集团」目前股东结构如下：一是持股45%的「合丰投资」，代表「华强集团」员工，其董事和监事均为「华强集团」骨干员工；二是持股9%的广东省国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）下属全资子公司广东恒健投资控股有限公司，代表广东省国资委，在「华强集团」董事会6名成员中委派1名董事；三是梁光伟（通过深圳华强弘嘉投资有限公司）、李国洪、鞠耀明、方德厚、翁鸣等5名自然人合计持有「华强集团」31.3375%的股权，该5名自然人均属于「华强集团」高管团队成员。此外，王永强（通过深圳市宝利泉实业有限公司）持有的股权系由原华强集团高管转让而来，王建新为原华强集团高管（现已离职）。在「华强集团」的实际运作过程中，上述三方股东相互制衡，任何单方股东均无法单独做出「华强集团」的重大决策或有损于其他股东利益的决定。2、「华强集团」第一大股东「合丰投资」的股权结构「华强集团」的第一大股东「合丰投资」成立于2003年7月，由「华强集团股份」（前身为“深圳华强科技股份有限公司”）与原「华强集团」1348名员工共同发起设立，经营范围包括股权投资、投资兴办实业。「合丰投资」目前的注册资本为30,000万元，其控股股东「华强集团股份」的持股比例为63.53%；其余36.47%的股份由原「华强集团」1348名员工分散持深圳华强重大资产重组补充独立财务顾问报告2－1－4－3有，持股比例最高的前10名股东合计持有「合丰投资」2.667%的股份，其余股东持股比例均不超过0.27%。3、「合丰投资」控股股东「华强集团股份」的股权结构「华强集团股份」是由原「华强集团」680余名员工于2000年1月发起设立的公司。由于股东人数众多，持股过于分散，不利于企业的运作管理，同时为了防止个别人恶意收购影响公司经营的稳定，「华强集团股份」于2006年5月通过增资扩股，形成了目前由三方股东，即骨干员工（81名自然人，通过「世通贸易」）持股25.70%、「华强集团」高管（通过「华强升鸿」）持股19.60%、普通员工（原华强集团680余名员工分散持股，合计持股比例为54.70%）共同持股的格局。「华强集团股份」目前的注册资本为20,000万元。（1）「华强集团股份」第一大股东「世通贸易」的股权结构「世通贸易」成立于1999年7月29日，注册资本1,500万元，经营范围包括投资兴办实业；国内商业、物资供销业；信息咨询；经营进出口业务。「世通贸易」目前持有「华强集团股份」25.70%的股份。「世通贸易」的第一大股东为深圳华强集团股份有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”），持有「世通贸易」47%的股权。「工会委员会」实际系代81名自然人共同持有「世通贸易」股权。该81名自然人持有「世通贸易」股权的比例均不超过2%，较为分散。持股比例在1%以上的共有22人，合计持有「世通贸易」32.21%的股权；其余59人持股比例均低于0.6%，合计持有「世通贸易」14.78%的股权。「世通贸易」的第二大股东为深圳市弘德慧实业有限公司，持有「世通贸易」32%的股权，两名自然人股东邹群、黄清华的持股比例分别为50%、50%。该两名自然人股东均属于上述81名骨干员工，通过工会委员会持有「世通贸易」的股权比例分别为1.17%、0.39%。「世通贸易」的第三大股东为深圳市祥瑞发投资有限公司，持有「世通贸易」21%的股权，两名自然人股东陈丽珍、陈云穗的持股比例分别为60%、40%。该两名自然人股东均为外部股东。（2）「华强集团股份」第二大股东「华强升鸿」的股权结构情况「华强集团股份」的第二大股东为「华强升鸿」，「华强升鸿」持有「华强集深圳华强重大资产重组补充独立财务顾问报告2－1－4－4团股份」19.60%的股份。「华强升鸿」的股东为梁光伟（通过深圳华强弘嘉投资有限公司）、李国洪、鞠耀明、翁鸣、方德厚、李明、胡新安等7名自然人，该7名自然人均为「华强集团」高管团队成员，其中梁光伟、李国洪、鞠耀明、翁鸣、方德厚等5人同时持有「华强集团」的股权。（3）「华强集团股份」其余股份由原「华强集团」680余名员工分散持有「华强集团股份」其余54.70%的股权由原「华强集团」680余名员工分散持有（其中55名员工同时为「世通贸易」股东，合计持有「华强集团股份」6.29%的股权），持股比例最高的前10名股东合计持有「华强集团股份」8.69%的股份，其余股东持股比例均不超过0.4%。三、鉴于「华强集团」的股权结构是一种多方股东持股、相互制约的均衡结构，且梁光伟等人组成的「华强集团」高管团队合计直接持有「华强集团」31.3375%的股权，近三年来梁光伟等高管团队成员一直是「华强集团」的董事会成员，事实上对「华强集团」的重大经营决策具有主导作用和重大影响力。因此「华强集团」高管团队事实上对「华强集团」具有控制力，进而对「深圳华强」也具有控制力。就「深圳华强」以及「华强集团」各层级股东的股权结构而言，「华强集团」的各层级股东均是一种多方股东持股、相互制约的均衡结构。虽然无个人或者少数自然人通过持有多数股权或通过某种协议或安排某种机构形成一致行动关系而构成「华强集团」的实际控制人，但是在「华强集团」实际运作过程中，因梁光伟等高管团队成员合计直接持有「华强集团」31.3375%的股权，并且自2006年5月以来「华强集团」的董事会成员一直为梁光伟、鞠耀明、方德厚、李国洪、翁鸣以及由广东省国资委委派的董事余志良，对「华强集团」的重大经营决策具有主导作用和重大影响力，且一直受到其他股东的认可和支持。高管团队成员持有相当比例的股权，更加巩固了其在董事会的地位，增强了其在董事会的影响力。因此，梁光伟等人组成的「华强集团」高管团队事实上对「华强集团」具有控制力，进而对「深圳华强」也具有控制力。律师事务所的核查意见金诚同达律师事务所的核查意见如下：深圳华强重大资产重组补充独立财务顾问报告2－1－4－5“本所律师在对华强集团近三年来的实际运作情况，华强集团高管团队成员的构成、产生及其在华强集团实际运作、重大经营决策过程中发挥的作用等情况核查后认为，梁光伟等人组成的华强集团高管团队对华强集团具有控制力，进而对深圳华强也具有控制力。近三年来，深圳华强经营稳定，没有发生实际控制人变化的情形。本次重组不会导致深圳华强的控制权发生变化。”独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问经核查后认为：“「华强集团」各层级股东均是一种多方股东持股、相互制约的均衡结构。梁光伟等人组成的「华强集团」高管团队合计直接持有「华强集团」31.3375%的股权，事实上对「华强集团」近三年来的重大经营决策具有主导作用和重大影响力，并且自2006年5月至今，「华强集团」高管团队成员稳定（董事会成员一直为梁光伟、鞠耀明、方德厚、李国洪、翁鸣以及由广东省国资委委派的董事余志良），因此梁光伟等人组成的「华强集团」高管团队事实上对「华强集团」具有控制力，进而对「深圳华强」也具有控制力。”四、「工会委员会」持股情况（一）「工会委员会」为合法存续的法人主体「工会委员会」为合法存续的法人主体，于2006年7月3日正式取得由深圳市总工会核发的《广东省工会社会团体法人资格证》（粤工社法证字第03011932号），该社团法人资格证已通过2009年年检。（二）「工会委员会」实际是受托代持「世通贸易」47%的股权在「深圳华强」股权控制关系结构中，「工会委员会」持有「世通贸易」47%的股权，后者持有「华强集团股份」25.7%的股份。「工会委员会」实际是受托代「华强集团」81名骨干员工持有上述股权（81人持股明细详见附件）。2006年8月18日，「华强集团」81名骨干员工召开持股员工会议，共同表决通过了《持股章程》，委托「工会委员会」对外投资持有「世通贸易」股权。对于有关「世通贸易」的重大决策事项，上述81名自然人按照《持股章程》的有关规定，在取得多数同意后由「工会委员会」代为行使股东权利，即由「工会委员会」统一代为行使所持「世通贸易」47%股权的表决权。广东华途律师事务所对该次会议进行了见证，出具了“（2006）华途律见字第LZX-016号”《见证书》。深圳华强重大资产重组补充独立财务顾问报告2－1－4－6目前，81名自然人持有「世通贸易」股权的比例均不超过2%，较为分散。持股比例在1%以上的共有22人，合计持有「世通贸易」32.21%的股权；其余59人持股比例均低于0.6%，合计持有「世通贸易」14.78%的股权。综上，「工会委员会」实际是受托代持「世通贸易」47%的股权，不是「深圳华强」实际控制人，对「深圳华强」的运作不具有控制作用。「工会委员会」作为「深圳华强」间接股东「世通贸易」的持股单位，目前已着手开始规范，上述81名自然人委托「工会委员会」代持「世通贸易」的股权拟转入由该81名自然人成立的股份有限公司，其相对权益比例保持不变。预计在本次重大资产重组实施完成之前，该项持股规范工作可以完成。（三）独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问经核查后认为：“「华强集团」81名骨干员工委托工会委员会代为持有股权，是该81名「华强集团」骨干员工自愿决定的