第二章 国际直接投资

第二章国际直接投资InternationalDirectInvestment第一节国际直接投资概述一、概念P19投资主体投资目的投资行为从一国角度，称对外直接接投资FDI（ForeignDirectInvestment）二、国际直接投资的基本特征投资者对所投资企业拥有有效的经营控制权。经营控制权——根据IMF的规定：1、股权≥25%2、重大问题决策表决权3、直接参与企业经营管理活动三、国际直接投资的基本方式它有三种表现形式：（1）投资者在东道国境内单独出资或者与其它投资者共同投资创建新的企业；（2）投资者增加对境外的原有企业的投资；（3）投资者收购或者兼并东道国的现成企业。1、在东道国创办新企业外国投资者在东道国境内设立部分或全部股份归外国投资者所有的企业。又称为“绿地投资”，GreenfieldInvestment从国际直接投资创建国外企业的组织形式上看，主要有三种：独资经营、合资经营和合作经营。国际独资经营企业是指外国投资者依照东道国法律在东道国设立的，全部股份归外国投资者所有的企业；投资者独享企业所有权和经营管理权，独享企业利润，并独自承担企业经营风险。（1）国际独资经营企业建立国际独资企业的出发点？母公司的绝对控制避免摩擦维护企业机密和垄断优势独享经营成果（预期效益好的情况下）税收优惠主要方式：建立国外分公司和国外子公司1．国外分公司：是指母公司为了扩大生产规模和经营范围在东道国依法设立的，并在组织和资产上构成母公司一个不可分割部分的境外企业。分公司在法律上和经济上没有独立性，不具备法人资格。2．国外外子公司：是指母公司投入全部股份资本，依法在东道国设立的有独立法人资格的企业。分公司子公司单独的公司名称和章程独立的经济核算母公司是否承担连带责任独立的诉讼权有否是无无否是有国际独资企业的形式境外分公司境外子公司母公司独立不独立独立法人、独立资产、独立组织管理机构、独立财务制度？无有申请时只须提交一些反映母公司经营状况的法定文件（经营范围上可能会受到限制）申请时须提交子公司可行性研究报告、公司章程、董事会人选名单等基本文件苹果的避税魔术苹果CEO蒂姆•库克（TimCook）2013年5月21日出席美国参议院听证会（2）国际合资经营企业是指外国投资者与东道国投资者联合出资，依照东道国法律在其境内设立的具有法人资格的企业。投资者按照股权比例参与经营、分享经营成果、分担经营风险。是股权性的合营企业，也是国际上常见的直接投资形式。东道国所承认的合资企业只包括有东道国投资者参加的合资企业。不泛指所有来源的合资企业，特指由外国投资者与东道国投资者共同投资建立的合资企业。由不同外国投资者投资建立的企业仍被认为是全部外资的企业（联合投资企业），被东道国划入外商独资企业范畴。（3）国际合作经营企业是指外国投资者和东道国投资者在签订合同基础上依照东道国法律共同设立的不一定具有法人资格的合营企业。又称契约式合营企业：双方权利、义务均在合同中订明，合同是双方合作的依据和保证。特点：投资各方的权利和义务并不以其出资额比例为标准，而是以合作契约规定为标准。建立合营企业的出发点？优势互补税收优惠更快地扩大规模创建新企业国际独资企业外国投资者独自出资，独享所有权和经营管理权独享利润独立承担有关责任和风险。国际合资（作）企业投资各方共同出资分享所有权共同经营共享利润共担风险。对外直接投资时，选择独资or合资？？？选择独资或合资的考虑因素企业内部因素拥有全部还是部分控制权投资企业自身具有的经营实力（技术、资本、产品、管理和市场营销网络等）及其与其他企业相比较存在的竞争优劣势；投资企业承担风险的能力和主要决策者的风险态度；企业外部因素东道国政府的外资政策和外资立法，以及东道国政府对外资的态度和本国政府有关的政策与规定；东道国当地的民族意识和民族情绪；东道国潜在地合作者的能力等。东道国的资源1、母公司的总体战略要求对子公司实施有效的控制，力求避免子公司与母公司的利益冲突；2、东道国对外来投资有敌对的民族意识；3、当地企业有重要原料和资源可供生产之用；4、保持公司在所有权优势方面的垄断地位；5、母公司投资资本不足6、东道国的潜在合作者在资本、技术等方面的能力不足。7、投资失败会对母公司产生致命影响1、独资2、合资（作）3、合资（作）4、独资5、合资（作）6、独资7、合资（作）可口可乐公司案例Coca-ColaCompany成立于1892年。总部——美国亚特兰大。全球最大的饮料公司全球软饮料市场占有率第一（百事可乐第二）拥有160种饮料品牌雪碧(Sprite)是其中成长最快的饮料。可口可乐与中国1927年——上海设厂20世纪40年代，成为可口可乐在海外最大的工厂，生产线与美国本土是同一个技术指标。1928年上海的可口可乐售卖亭1930年代可口可乐女明星广告1930年可口可乐在中国生产线1930年代的上海滩，可口可乐的送货销售团队可口可乐与中国1949年，撤出中国。周恩来总理指示，将可口可乐生产线拆下来运往北京。据说，这就是改革开放之前北京著名的“北冰洋”汽水厂第一条生产线。之后中美交恶数十年，但是可口可乐始终在等待时机，随时准备在第一时间进军中国。1977年，我国政治局势渐渐明朗，可口可乐方面再次传达了进入中国的想法。经过长时间的谈判，1978年12月13日，中粮总公司与可口可乐公司达成协议——采用补偿贸易方式或其他支付方法，可口可乐向中国主要城市和游览区提供可口可乐制罐及装罐、装瓶设备，在中国设专厂灌装并销售。双方当时采取的合作方式是:中方每年花30万美元购买浓缩液，可口可乐向中方赠送一条每分钟生产300瓶可口可乐的瓶装线。仅限其在北京设厂，且控制生产量：不能超过我国饮料总产量的5%。中方选择合资原因:引进软饮料生产装罐装瓶技术，有助于技术进步；赚取利润和外汇。可口可乐选择合资主要原因：政策因素；选择中粮原因：国企背景，以跨越进入中国的政策门槛。第一批到达内地的可口可乐1979年，中美建交后的第三个星期，第一批可口可乐产品从香港经广州运到了北京。当时政治局常委陈云在这份内参上批示：只准卖给外国人，不准卖给中国人一瓶。所以当时的产品供应饭店，收取外汇。1982年初，征得外经贸部同意，将供应饭店之后剩余部分由北京糖业烟酒公司在投放市场内销。1986年，可口可乐想在上海建设浓缩汁厂。由于配方保密，美方要求这个厂由可口可乐独资。但在当时，中国尚不允许外资独资。后来，中方代表提了一个方案：先由可口可乐建两个厂——一个浓缩汁厂，一个汽水厂，再由美方把汽水厂白送给中方。然后，这两个厂组成一个联合董事会，中美各控股50%，组成一个合作企业。可口可乐在中国的三大合作伙伴为香港嘉里集团、香港太古饮料公司、中粮集团。可口可乐与这三家公司合作的另一重要原因是，这三家公司的销售网络和渠道。借力合作伙伴，可口可乐在中国市场迅速实现了布局，并夺取53%的国内碳酸饮料市场。独资是大势所趋？2006年8月29日，可口可乐在香港宣布，购入与嘉里集团1993年合资的装瓶业务嘉里饮料有限公司(以下简称“嘉里饮料”)89.5%的股权；2008年年底之前，再以相同价格加上相关利息，购入余下10.5%的股权。至此，可口可乐公司结束了与香港嘉里集团在内地长达14年的合作。目前，太古可口可乐、中粮可口可乐的盈利能力良好，仍在继续合作。随着我国政策的逐渐放宽，以及可口可乐在中国市场的销售日趋成熟，并且能够对中国政府的政策做到精准的把握，可口可乐是否需要中粮、太古这样的拐杖确实是一个值得怀疑的问题。启示“合资企业经营的时间越长，合资方间的争端就越多。”2001年中国新成立的外资企业中选择合资方式的超过50%；2006年只有27%选择了合资方式。“从趋势上来看，外资企业在借力中国企业进入中国市场之后寻求独资之路，是必然的。这是企业追求利润最大化的结果。”2、国际直接投资方式之二——收购或兼并东道国已经存在的企业兼并（Merger）和收购（Acquisition）合称并购（M&A）。跨国并购：跨国企业通过一定程序和渠道，依法取得东道国某企业部分或全部所有权的行为。即，将东道国某企业的部分股权或全部资产买下来。境外企业并购企业并购横向并购纵向并购发生在同一行业竞争企业之间的并购。发生在同一行业上下游企业之间的并购。混合并购发生在经营活动无关联企业之间的并购。根据收购企业和被收购企业的业务关系境外企业并购企业并购又称参与股份直接并购间接并购收购公司直接向目标公司提出拥有所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商完成所有权转让或转移，又称协议收购或友好收购。收购公司不向目标公司直接提出收购要求，通过在证券市场上收购目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股票来取得目标公司控制权，也称敌意收购。被收购企业不复存在部分收购全部收购国际企业并购做法现金收购股票收购收购企业以新发行的本公司股票替换被收购公司的股票。“换股并购”收购企业以现金支付取得被收购企业的所有权。1、收购企业不需要支付大量现金，因而不会影响收购企业的现金状况。2、收购完成后，被收购企业的股东不会因此失去他们的所有者权益。只是这种所有权由被收购企业转移到了收购企业，使他们成为该扩大了的公司的新股东。3、一般，收购公司的原有股东在经营控制权方面占主导地位。但要防止“反向收购”。杠杆收购收购公司在银行贷款或金融市场借贷的支持下进行的收购，一般由收购公司设立直接收购公司，以该公司名义向银行借贷，或以该公司名义发行债券向公开市场借贷，以借贷资本完成企业收购。国际企业并购优势可以缩短项目的建设周期，迅速扩大企业的生产和经营规模。可使获得现成的商标、技术、专利、人才、业务渠道、营销网络等。收购竞争对手公司可以减少同业竞争，保证企业的利润水平。国际企业并购的劣势第一，难以准确评估被收购企业的资产价格。1、是难以对无形资产准确估价2、是对被收购企业的价值评估，尤其是对未来市场经营价值的评估较困难。3、由于不同国家有不同的会计准则，并不统一，加之被收购企业提供的会计资料的真实性、可靠性可能存在问题，加大了资产评估中的误差。第二、风险因素较多可见，尽管通过收购能快速进入目标市场，但能否很好地实现投资者的目标却存在很大的不确定性。而投资新建企业，需要进行各种复杂的组织工作，涉及可行性研究、厂址选择、建设厂房、安装调试生产设备、招聘与培训人员、制定生产计划、订立管理制度以及建立供销网络等一系列工作，需要投入大量精力和时间，但是优点在于拥有更大的自主性。总之，收购与新建这两种方式各有所长又相互对立，收购的优点恰恰就是新建的缺点，而收购的缺点又是新建的优点。跨国公司进行对外直接投资时，必须根据这两种方式的特点以及跨国公司自身的实力和东道国的投资环境、政策法规等因素进行权衡，做出适当的选择。国际并购案例案例1：欧莱雅（L’oreal）的并购之路创立于1909年，当时名为“法国无害染发剂公司”。1964年收购兰蔻，这是欧莱雅成为高档化妆品帝国的第一步。1965年收购卡尼尔，得到了一整套具备有机定位的辅助护发产品。1970年收购碧欧泉，该品牌定位独特———从温泉的可再生能量中得到有机护肤方法。1989年收购美国护肤品品牌———赫莲娜。1989年收购高科技皮肤病产品品牌———理肤泉。1996年收购美宝莲，取得了全面进入中国市场的机会。美宝莲先于欧莱雅进入中国市场，早在1993年之前就已在苏州建立自己的工厂。通过美宝莲的销售渠道，欧莱雅迅速渗透了中国化妆品市场。2003年收购美国高端专业护肤品牌Skinceuticals(杜克)。2003年收购中国本土品牌小护士。借助一个我国本土成熟低端品牌，完善其在中国竭力打造的品牌金字塔的塔基部分。2004年收购羽西。欧莱雅当初执著收购小护士的主要原因，是看中了其在中