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白酒第一并购案对于整个白酒行业来说，在“白酒并购第一案”之后，一系列问题随之而来：谁将成为下一个国际巨头青睐的对象？当外资的身影闪现，竞争的天平会发生怎样的变化？这一切问题的答案，隐隐约约，但并不明晰。为此，我们有必要将这桩并购案作为一个解读的标本，将其中的细枝末节都呈现出来，从而为其真实的影响与价值做一个最直观的还原。白酒第一并购案2006年12月12日下午，水井坊发布公告，称公司实际控制人——成都盈盛投资控股有限公司，拟将所持四川成都全兴集团有限公司43%的股权转让给帝亚吉欧高地控股有限公司，转让完成后，盈盛投资仍持有全兴集团51%的股权。而全兴集团是水井坊第一大股东，持有上市公司38.71%股份，根据公告，引进外资后帝亚吉欧实际持有水井坊16.64%股份，从而成为水井坊的第二大股东。目前有关股权转让申报材料正等待商务部审批。对于该项被业内外称为“中国白酒行业第一”的并购案，尽管交易双方迄今仍未透露交易价格，但有证券人士估算认为，帝亚吉欧接盘这43％股权的价格应在8亿元左右，创造了白酒行业并购的最高纪录。不过，这并不是人们最关心的，人们最关心的是，这次打上了外资烙印的并购，将给中国白酒业带来怎样的冲击。|博锐|20或许已经找不到更准确的语言来形容这次并购的巨大影响，有人评论说，这是中国白酒史上“比天还大的事”。事实也的确如此，对于整个白酒行业来说，在“白酒并购第一案”之后，一系列问题随之而来：国际化到底还有多远？谁将成为下一个国际巨头青睐的对象？当外资的身影闪现，竞争的天平会发生怎样的变化？这一切问题的答案，隐隐约约，但并不明晰。为此，我们有必要将这桩并购案作为一个解读的标本，将其中的细枝末节都呈现出来，从而为其真实的影响与价值做一个最直观的还原。2005年营业额为185亿美元的全球第一大酒商——帝亚吉欧，为什么选中了全兴？这桩历时长达近一年之久的商业博弈，有些什么故事？帝亚吉欧&全兴“恋爱史”从2006年上半年开始接触，到2006年12月11日正式签订《股权转让协议》，全兴与帝亚吉欧经历了“十多轮的谈判”。关于全兴与帝亚吉欧的合作，全程参与的四川全兴股份有限公司董事、总经济师多增强说：“是帝亚吉欧主动找上门来和全兴洽谈的。”而在找上全兴之前，帝亚吉欧已经对中国白酒市场现状先后从两个角度进行了调研：一是自主调研，即由帝亚吉欧抽调自己的人员进行；二是“第三方调研”，即聘请国际著名咨询机构对中国白酒发展趋势和相关法规政策、投资环境等进行调研。这两个角度的调研耗时数年之久，其中，“对水井坊的调研历时一年多”。也是在帝亚吉欧找上门来之前，全兴方面根据连续两年上市公司股东大会股东集中反映的意见，决心将水井坊打造成为中国高端白酒的一个代表性产品，坚定不移地走向世界。为了达到这样的目的，在通过对国际各类酒品市场和中国白酒出口的经验教训进行具体分析后，全兴方面深刻认识到：水井坊要真正成为国际名品、世界名牌，必须要进入以现代品牌推广体系、现代营销组织体系、现代物流配送体系为支撑的国际主流营销渠道。而鉴于“进入主流市场渠道的门槛费用以及品牌拓展、广告宣传、终端营销费用等方面的投入高昂”，全兴方面决定在共享品牌的理念导引下，在全球寻求拥有资源优势和主流网络的长期战略合作伙伴，强力促进水井坊的品牌建设和海外市场拓展，力争实现超常规、跨越式发展的可行途径。这个时候，完成了对中国白酒业长达数年调研的帝亚吉欧，找到了全兴。三万分之一：为什么是全兴？2006年12月30日，记者赶到位于成都土桥的全兴酒厂，就全兴与帝亚吉欧谈判的“内幕”采访全兴方面某负责人（应对方要求，隐其姓名）。这位负责人说，在双方接触的过程中，帝亚吉欧前前后后来全兴的次数之多，他自己都记不清了。“反正从那个（2006年）春天开始，全兴的员工经常看到帝亚吉欧的人。”全兴集团董事长杨肇基说，帝亚吉欧非常清楚在中国市场进行战略投资或者市场活动必须遵循中国相关的法律法规，因此，在前前后后多次考察全兴的工作中，很重要的一个内容是考察全兴的改制是否合法。此项内容考察结束之后，帝亚吉欧得出的结论是“你们的改制是非常成功的、是规范的”。从全国三万多家酒厂里面挑中了全兴，一定有帝亚吉欧的理由。除了考察全兴的改制之外，帝亚吉欧还重点考察了全兴的产品质量体系、内部管理运作体系和经营机制等，多增强说：“你有没有一套产品质量标准，你的运作是否规范、是否符合国际惯例，你的经营机制是不是市场化的，这些都是外资的评判标准。”对全兴全方位考察完成之后，结合权威咨询机构提供的调研报告，最后通过对行业内的对比分析，帝亚吉欧对全兴给出了“毫不吝啬”的评价：“全兴是中国很好的企业，具备了走向国际市场的条件，是帝亚吉欧的最佳合作伙伴，水井坊有可能成为国际市场上代表性的白酒品牌”。而站在全兴的角度，在谈到全兴与帝亚吉欧合作的原因时，多增强说：“中国白酒在国际市场受关税壁垒等准入限制，迄今为止还没有一个中国白酒品牌在国际上真正受到认可，而假出口解决不了中国白酒走出去的问题。杨肇基先生曾经下过死命令——水井坊绝对不允许假出口。水井坊目前在国际市场还不到30吨的出口量，现在在机场免税店买走水井坊的几乎都是韩国人。我们要大步走向国际市场，为中国争光，为家乡父老争光，这是我们的心愿，也是我们和帝亚吉欧合作的主要原因之一。“面包就着矿泉水”的谈判商业合作是一个双方考察、互相博弈的结果。帝亚吉欧一次次地考察全兴，全兴方面也远赴帝亚吉欧总部所在地——英国进行了考察。在彼此都接受和认可了对方的前提之下，全兴和帝亚吉欧开始进入实质性的商业谈判。这是一个充满艰辛的过程。杨肇基说，双方在语言上、文化上以及合作想法上都存在很大的差异，经常是“不吃饭、不休息，面包就着矿泉水，一轮又一轮地谈，有一次连续谈了17个小时。在上海，2天半的时间，双方共提出并解决了26个问题”。在关于和帝亚吉欧合作方式尤其是股权转让比例问题上，盈盛投资公司先后召开了多次股东大会。最终，盈盛公司142名股东全票通过，批准盈盛将所持全兴集团43％的股份转让给帝亚吉欧。对这桩“中国白酒第一并购案”的达成，杨肇基的评价是“来之不易”。之所以“来之不易”，不仅仅是双方在语言和文化上有着极大的差异，关键是双方在具体合作项目上怎么妥协、谁妥协的问题，同时，所有的这一切还必须遵循中国的法律和相关政策，否则，商务部门是不会批准这桩并购案的。事实上，在双方实质性的谈判中，帝亚吉欧做出了更大的让步。道理很简单，尽管全兴方面决定“在全球寻求拥有资源优势和主流网络的长期战略合作伙伴”，积极谋求进军国际市场，但毕竟国际化的途径不只并购这一条路，还有诸如像海尔那样国外建厂、像TCL那样到海外去并购等诸多方式。况且，在全球拥有资源优势和主流网络的国际酒业巨头并非只有帝亚吉欧一家（在世界烈酒领域，英国帝亚吉欧是全球最大的烈性酒集团；第二大是2005年才完成并购的法国保乐力加集团；第三大烈酒公司是以伏特加闻名的ABSOLUT公司）。也就是说，全兴的选择是“多选题”，而对帝亚吉欧而言，最佳合作伙伴非全兴莫属——至少到现在为止全兴是帝亚吉欧在中国的“最佳合作伙伴”。因为按照产品质量、管理体制、经营机制这三个“外方评判标准”把中国的老名酒企业“过一遍”，目前符合帝亚吉欧这三个要求的似乎只有全兴集团。“谈判谈判，有了资本才好谈”，在全兴手中拥有更多的谈判筹码的情况下，“帝亚吉欧做出更大的让步”也就是意料之外、情理之中的事情。全兴的“嫁妆”和帝亚吉欧的“彩礼”作为一场跨国婚姻，很显然双方都得拿出“诚意”来。全兴给出的“嫁妆”很是“厚重”：1、转让全兴集团43％的股份；2、让帝亚吉欧分享“合作发展水井坊品牌的成果”；3、依托“全兴集团包装开发能力、主要供应商资源和生产条件、产品质量、成本优势”，帮助帝亚吉欧在成都建立其原料采购基地；4、依托全兴集团平台，帮助帝亚吉欧在成都建立其非原产地产品灌装基地，以适应其在中国市场和亚太市场拓展洋酒业务的需要。而帝亚吉欧拿出的“彩礼”也价值不菲：1、提供技术支持，与全兴一道携手开发适合进入国际主流消费场所新口味的白酒产品；2、帮助全兴研发出适合在中国夜场消费的白酒产品；3、帮助水井坊借用其销售通道进入国际免税和有税市场。“双方的合作不仅限于股权转让”，这是多增强在2006年12月13日的座谈会上引起记者注意的一句话。据此有人认为，全兴从帝亚吉欧那里获得的“回报”应该不止以上几项。不管怎样，对全兴方面来讲，其中很重要的一条是“水井坊将在不增加品牌推广费用的情况下大步走向国际市场”。这无疑解决了合作之前困扰全兴“进入主流市场渠道的门槛费用以及品牌拓展、广告宣传、终端营销费用等方面的投入非常高昂”的难题。此外，业内人士认为，水井坊“大步走向国际市场”的前提之一是“开发出适合进入国际主流消费场所新口味的白酒产品”。对此，杨肇基认为“拿现在的白酒产品去挤占夜场空白点是不行的”，同样，拿现在的水井坊去开发国际市场“也是不行的”。而要研发出“适合进入国际主流消费场所的新口味白酒产品”，怕是“冰冻三尺，非一日之寒”。不过，杨肇基认为，一旦研发出了这种新产品，“水井坊打开国际市场是非常快的”。对此，没有人会有一丝的怀疑。“水井坊从帝亚吉欧那里得到的回报一时半会还见不到成效，倒是帝亚吉欧可以很快借助全兴实现它的几个目的。”有人评论说，“比如说建立原料采购基地和非原产地产品灌装基地，这几乎就是现成的，因为全兴本身就具备这两个平台，帝亚吉欧拿来就可以用。至于分享合作发展水井坊品牌的成果，帝亚吉欧可不着这个急。”因此，有评论认为，从双方达成的一揽子合作协议来看，全兴给帝亚吉欧开出的都是“现金支票”，而帝亚吉欧给全兴开出的则是“承兑汇票”。低调签约这一系列事宜谈妥之后，自然就是签约的问题。“其实全兴和帝亚吉欧签约的那天没有搞什么仪式，先是帝亚吉欧把合约签好，然后他们赶来成都，把合约给我们签，而且就在他们下榻的宾馆里面签的。合约签订后第二天，双方认为应该分享一下成功的喜悦，于是，在成都、上海和新加坡开了个电话会议。”全兴方面某负责人告诉记者，整个签约过程很低调，“这也是全兴一贯的做事风格”。对于此次股权转让的交易价格，当事双方均三缄其口。不过有媒体分析认为，“以协议签署前一日（2006年12月10日）水井坊的收盘价计算，全兴集团持有的水井坊股份市值达23.02亿元，因此帝亚吉欧接盘这43%股权的价格应在8亿元左右。”对于这个数字，全兴方面未置可否。