第14讲企业并购财务管理-定

高级财务管理——企业并购–企业如人–人有五福：一曰寿，二曰富，三曰康宁，四曰攸好德，五曰考终命•意思就是，构成人生幸福的要件有五个：一是长寿，二是财富，三是健康安宁，四是遵行美德，五是高寿善终。–人的生命周期：出生——成长——（疾病）——（衰老）——死亡–企业的生命周期：•成立（注册，出生）——•成长——内部、外部•疾病——重整、和解、•终结（死亡）——解散、期满、破产企业如鱼–大鱼、小鱼•大鱼吃小鱼，小鱼也可以吃大鱼（蛇吞象）–快鱼、慢鱼•快鱼吃慢鱼–健康鱼、休克鱼•健康鱼吃休克鱼•张瑞敏吃休克鱼•荣氏家族一箭双雕–在激烈的市场竞争中，企业只有不断地发展壮大，才能在竞争中求得自身的生存。企业发展壮大的途径主要有两条：–一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长；–二是通过企业并购，迅速扩展资本规模，实现跳跃式发展。–美国著名经济学家施蒂格勒在考察美国企业成长路径时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”可见企业并购对企业迅速成长进而成为大企业的极端重要性。–与企业内部资本积累相比较，企业并购可以给企业带来多重绩效：规模经济效应、市场权力效应、交易费用的节约等。–但并不是并购一定发展壮大，并购也同样存在风险兼并重组问题的重要性–温家宝主持国务院会议研究部署促进企业兼并重组•新华网消息国务院总理温家宝2010年６月３０日主持召开国务院常务会议，研究部署促进企业兼并重组•会议指出，近年来，各行业、各领域通过企业合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，企业兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化。但一些行业产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱等问题仍然突出。在资源环境约束日益严重、国际产业竞争更加激烈的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快经济发展方式转变，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。–国务院总理温家宝8月25日主持召开国务院常务会议，研究部署推进煤矿企业兼并重组和长江等内河水运发展工作。•会议指出，煤炭是我国的主要能源，煤炭工业健康发展关系国家能源安全和经济安全。……产业集中度低、资源浪费和环境污染严重、勘查开发秩序混乱、生产安全事故多发等问题仍然突出。必须按照安全、节约、清洁和可持续发展的原则，坚持政府引导与市场机制相结合，充分调动各方面积极性，推进煤矿企业兼并重组，淘汰落后产能，优化产业结构，提高煤炭生产集约化程度、安全生产和科技水平，有序开发利用煤炭资源，推动现代煤炭产业发展。•同时，工信部“支持行业兼并重组”政策已上报国务院，将主要从金融、财税、资源配给三方面支持大型企业进行兼并重组。–国务院关于促进企业兼并重组的意见2010828–国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知二ΟΟ六年十二月五日目录•企业并购财务管理概述（一）企业并购概念（二）企业并购的动因和效应（三）企业并购的历史演进（四）企业并购的财务问题•企业并购估价（一）并购目标公司的选择（二）企业并购估价方法（三）企业并购中的价格确定•企业并购运作（一）企业并购筹资（二）企业杠杆并购（三）管理层收购（四）并购绩效评价（五）并购防御战略（六）并购整合企业并购财务管理概述主要内容：（一）企业并购概念（二）企业并购的动因和效应（三）企业并购的历史演进（四）企业并购的财务问题高级财务管理（一）企业并购概念一、并购的含义二、并购的形式三、并购的类型四、并购方式的财务分析返回高级财务管理企业合并的概念•我国《企业会计准则第20号——企业合并》中规定：•企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并的实质是控制。–企业并购，两个或两个以上企业的联合或某一企业取得其他企业的控制权。–企业并购，也有人称作企业合并，它是指两个或两个以上彼此独立的企业的联合，或者一个企业通过购买权益性证券、资产、签订协议，或者以其他方式取得另一个或另几个企业的控制权的行为。一、并购的含义1、狭义的并购兼并收购2、广义的并购兼并收购分立分拆资产分离返回高级财务管理兼并与收购–并购（兼并与收购）的概念–并购（M&A,MergerandAcquisition），即合并与收购，是指在现代企业制度下，一家企业通过取得其它企业的部分或全部产权而实现对该企业控制的一种投资行为。–并购公司、控股公司–目标公司、子公司–合并，即和二为一，分为吸收合并（兼并）、创设合并–吸收合并――兼并方存在、被兼并方不存在–创设合并――双方都不存在–收购（控股），分为资产收购、股票收购–资产收购，购买资产–股票收购，购买股票企业并购的分类（一）按法律形式（二）按并购性质（三）按并购方向（涉及的行业）（四）按并购支付方式（五）按并购双方社会地位按涉及被并购企业的范围划分–整体并购–部分并购•按企业并购双方是否友好协商划分–善意并购――协商–敌意并购――非协商。获取委托投票权、收购股票•按并购交易以否通过证券交易所划分–要约收购–协议收购（一）按法律形式–企业并购的三种形式：–1.吸收合并：又称兼并，是指两个或两个以上的企业合并成为一个单一的企业，其中一个企业保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而消失。–甲公司+乙公司=甲公司–2.新设合并：又称“创立合并”，是指两个或两个以上的企业协议合并组成一个新的企业。–甲公司+乙公司=丙公司–3.控股合并：指企业通过收购其他企业的股份或相互股票取得对方股份，达到对其他企业进行控制的一种合并形式。母公司、子公司–甲公司的财务报表+乙公司的财务报表=甲公司与乙公司的合并财务报表吸收合并定义：一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其它企业。特点：吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位。表达式：A公司+B公司A公司（一）按法律形式创立合并定义：两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业。特点：创立合并结束后，原来的各企业均失去法人资格，由新成立的企业从事生产经营活动。表达式：A公司+B公司+C公司D公司控股合并定义：指一个企业取得另一企业全部或部分有表决权的股份。特点：原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。表达式：A公司+B公司以A公司为母公司的企业集团（二）按并购性质购买权益结合参与合并的股东联合控制合并后企业，共同对合并实体分享利益和分担风险。由一个企业(购买企业)获得对另一个企业（被购买企业）净资产和经营权控制的合并行为。对于吸收合并和控股合并，涉及到合并本身的会计核算问题。企业并购按性质可以区分为购买型并购和权益结合型（股权联合）并购两种。–不同的并购情形需要采用不同的会计方法。–购买型并购：转让资产、承担负债或发行股票等方式，获得净资产和经营控制权——适用购买法–权益结合型并购：各合并企业的股东联合控制全部净资产，并继续对合并后实体分享利益和分担风险——适用权益结合法–（三）按并购方向–按并购双方产品和产业的联系划分（１）横向并购横向型兼并（２）纵向并购纵向型兼并（２）混合并购混合型兼并（四）按并购支付方式按并购的实现方式划分现金并购股票并购承担债权债务式并购——企业并购与重组教材3（１）现金收购（２）股票兑换（３）债券收购（４）杠杆收购（５）无偿划转（五）按并购双方关系–按照参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制分类–同一控制下的企业合并–非同一控制下的企业合并。–同一控制下的企业合并：第五条参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。•同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。–非同一控制下的企业合并：第十条参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。•非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。并购分类按涉及被并购企业的范围划分–整体并购–部分并购•按企业并购双方是否友好协商划分–善意并购――协商–敌意并购――非协商。获取委托投票权、收购股票•按并购交易以否通过证券交易所划分–要约收购–协议收购二、并购的形式1、吸收合并2、新设合并3、控股合并返回高级财务管理含义：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。案例：TCL集团吸收合并TCL通讯高级财务管理吸收合并TCL集团吸收合并TCL通讯1、TCL集团基本情况2002年4月，TCL集团股份有限公司成立，TCL集团股份有限公司的股权结构为：惠州市政府40.97%，管理层25%(其中李东生持股9.08%)，非管理层的其他人15.65%，五家国际战略投资者共计持有18.38%。五家国际战略投资者分别为：日本的东芝(2%)和日本住友(0.38%)、飞利浦(通过其香港子公司penteld科技参股4%)、南太科技(加拿大注册的纳斯达克上市公司，参股6%)、金山公司(香港上市，参股6%)。高级财务管理下一页2、TCL通讯基本情况公司简称：TCL通讯流通Ａ股：8145.28万总股本：18810.88万发行日期：1993-10-18上市日期：1993-12-01行业：通信设备制造业主营业务：生产经营以多功能自动电话机、数字移动电话、锂离子系列电池及与该等产品相适应的通讯设备。大股东及持股比例：TCL通讯设备(香港)有限公司，4702.72万股，占25%，外资法人股；TCL集团股份有限公司，3090.5683万股，占16.43%，国有法人股；惠州市南方通信开发有限公司，2602.0417万股，占13.83%，国有法人股。高级财务管理下一页3、合并过程（1）根据《公司法》的规定,集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以集团公司为存续公司,TCL通讯注销独立法人地位。（2）集团公司在向公众投资人公开发行股票的同时,以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股),TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。（3）集团公司以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%股票。根据《公司法》规定,这些股票连同集团公司现已持有的TCL通讯31.7%股票在本次合并换股时一并予以注销。（4）集团公司本次公开发行的股票及向TCL通讯流通股股东发行的全部流通股股票将在深交易所上市交易。高级财务管理下一页4、合并结果此次TCL集团对TCL通讯的吸收合并，以2003年6月30日作为合并基准日，合并生效后，双方以合并基准日当天的财务状况编制合并财务报表。TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团，其现有的法人资格因合并注销，变更为TCL集团的分公司。高级财务管理返回含义：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。案例：皇家荷兰壳牌集团案例高级财务管理新设合并皇家荷兰壳牌集团案例1、集团基本情况皇家荷兰壳牌集团，又名英荷壳牌石油公司，是英国和荷兰私人资本合资的西方第二大石油垄断集团，经营的石油和天然气占全世界市场的8%。该集团也是国际市场上化工产品及非铁金属材料的重要供应商。高级财务管理下一页2、并购过程该集团在1907年由皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司合并而成。合并之前，这两家公司是相互独立的。1907年前后，由于石油价格下跌导致世界石油贸易的不景气，皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司都面临着严重的财政困难。为了渡过难关，这两家公司在充分酝酿的基础上合并，并于该年正式成立皇家荷兰壳牌集团。在该石油集团中，皇家荷兰石油公司占全部股份的60%，英国壳牌运输与贸易公司占40%。两家公司合并后，生产经营状况好转，利润额逐年增长。在合并后的几十年中，皇家荷兰壳牌集团的业务种类和范围遍及整个世界。高级财务管理返回返回含义：一家企业在证券