第2篇并购

第2篇并购•纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式，在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的。•——乔治·J·斯蒂格勒（1982年诺贝尔经济学奖得主）案例：视频行业并购悲喜剧•国内外视频网站并购目前可分两类：相同产业平台式的“横向并购”和上下游产业链式的“纵向并购”。今年以来，交易额越来越大的并购案表明，互联网视频行业在2013年将加速进入深度整合期。•然而回望这几年的视频网站并购案，当初并购时“敲锣打鼓放鞭炮”的光鲜梦想，其实没有完全如愿照进合并后“柴米油盐酱醋茶”的残酷现实，可谓悲喜并见，甘苦自知。•普大喜奔!并购有三好：省时、省力、推广妙•用四个字来概括并购企业的心情，那一定是“普大喜奔”。•一方面，同行业合并或收购是视频网站壮大的最直接和最快捷方式，可以在资本规模、内容资源、用户群体、广告客户以及合作谈判价码上为企业带来质的飞跃，如2013.5爱奇艺和PPS大婚之后，综合实力跃居行业第二位；•另一方面，鉴于从零起步的难度和成本太高，对于不具备视频运营经验，而又想快速介入并取得一席之地的门外汉而言，最便捷的方式莫过于收购。•譬如早在2008年谷歌以16.5亿美元的巨款买下YouTube，至今YouTube帮助谷歌拿下了北美市场25%的移动互联网流量，而谷歌2013年首季度129.5亿美元的广告营收中，Youtube视频分享和移动业务一起贡献了15%的份额。•再者，提高业内和用户关注度是任何一家企业都求之不得的美事。业内每一起并购案都能引来大量的报道和关注，当事方无需绞尽脑汁进行任何推广。仍以爱奇艺与PPS为例，双方在5月合并的新闻，使二者的各自用户关注度在当月迅速飙升至行业并列第二位。•说并购是悲剧，因为“钱多人傻速来”的并购游戏令不少买主一肚子苦水无处吐。•毫无疑问，虽然谷歌收购YouTube实属一掷千金，不过总算物超所值，而国内视频网站并购可就没那么幸运。近年来，国内视频网站从来都不是省油的灯，买家在收购前后纷纷付出了不菲代价。•2011年56网以8000万美元委身人人网，曾被叹为“贱卖”，不过事实证明人人网也没捡到便宜。近两年来，56网可真没让陈一舟省心：仅2012年人人网就对56网追加了6000万-7000万美元的投资，不过很有自知之明的陈一舟在追加之初就没想着在2012年能盈利。2013年第一季度人人网财报很难看，56网的收入更难看：在后者接近500万美元的季度收入中，将近300万美元收入来自虚拟才艺表演“我秀”，剩下那点广告收入我真不好意思去做减法了。而56网CEO周娟在不同场合均声称不排除继续收购。哎哟!之前都“购了”一回，现在“够了”吧!•百度收购了爱奇艺之后，导致其2012年Q4财报也不好看，最明显的是当季净利环比下降7%。近期百度以3.7亿美元收购PPS，在旗下有两家大型视频网站的状况下，我们看到爱奇艺还在陆续购买版权内容、同时在8月要进入智能电视领域，这将使百度在诸多领域都得投入巨资。来，我们一起为百度的钱包祈福吧。•总之，网络视频行业的并购结果，未必就如YouTube一样是生金蛋的母鸡，它们可能是需要长期培养的雏鸡，要想盈利，得在内容、技术和渠道等诸多方面追加投入。•洞房花烛夜，鸡飞蛋打时：业务重叠，人才流失的并购•人人得颇具进攻性的收购基本算是失败了，优酷在2012年与土豆的防守性合并也不尽如人意。双方合并后虽然坐上了业内第一把交椅，但老大家里有本难念的经：优酷与土豆的从内容到广告业务方面重叠太多，导致内耗不断。•2013年4月优酷土豆开始内部业务调整，优酷依然主打视频门户，而土豆则转向先锋、文艺品牌，这副貌合神离的差异化牌局如何收场，尚不得而知。但时间不等人，优酷土豆创新和营收以及总体竞争力均在过去一年因内耗受到不同程度的拖累。•爱奇艺强于网页端，而PPS强于桌面客户端及移动端，另外在广告业务方面重叠也不多，这使龚宇与徐伟峰等人很乐观，认为双方合并之后互补性将增强。然而，在对待桌面/移动客户端的态度上，如果厚此薄彼未免令彼此有嫌隙，如果两者并行，则不仅让用户陷入两难选择境地，更使其移动市场发展陷入内斗的怪圈。•另外更大的问题在于，二者虽然合并，版权方是否愿意妥协，做一锤子买卖?分别售卖版权的话明显赚钱更多嘛!在爱奇艺和PPS的用户和广告系统业已打通的情况下，双品牌运营的状态不可能太持久，预计未来PPS内核都将融入爱奇艺，而PPS或将逐渐沦为空壳。•而人才流失尤其是高管出走，容易造成企业发展战略的稳定性和连续性变差，这成为并购过程中最令人头痛的问题。优酷土豆合并以后，包括土豆网创始人王微、COO王祥芸、技术副总裁黄冬以及土豆网原创中心总经理刘思铭纷纷离职;即便是爱奇艺与PPS的整合，PPS也有5%的人员离职。•历史上的五次并购浪潮•1893~1904的横向兼并，1898~1903达到高潮，基本特点是同一行业的小企业合并为一个或几个大企业，形成了比较合理的经济结构，并购案件约2864起，涉及金额63亿美元。•1915~1929纵向并购兴起，1928年达到高潮，并购形式多样化，除工业部门外，其他产业也发生并购行为，有至少2750家公用事业单位、1060家银行和10520家零售商进行并购，汽车制造业、石油工业、冶金以及食品工业完成集中。•1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性质产品的企业联合起来的混合并购案例激增，产生了诸多巨型和超巨型的跨行业公司。1960~1970年间，并购2500起，被并购企业2万多家。•1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方式。在高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金额3358亿元。兼并范围广泛。•1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本市场上融资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。第一节并购概述1.公司并购的概念•公司并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为。公司并购是证券市场发展到一定阶段的产物，是现代市场经济背景下极为普遍和正常的现象。在公司并购中投资银行发挥极为重要的作用。公司并购实际是公司兼并与收购的简称（mergers&acquisitions,M&A），在不同的情况下对其有不同的理解与认知。•Mergers：合并或兼并。通常情况下，物体或权利主体之间的融合或相互吸引，通常一方在价值或重要性上要弱于另一方。在这种情况下，融合成A+B=A•狭义的兼并V.S.广义的兼并•Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为。•（二）并购的途径•1.收购的途径（1）控股式购买股份成为目标公司的最大股东（2）购买式购买股份使目标企业成为其全资子公司（3）吸收式•2.兼并的形式•（1）承担债务式兼并•（2）购买式兼并•（3）吸收股份式兼并•（4）控股式兼并•二、企业并购的动因•（一）企业并购的主要动因1.追求利润2.竞争压力3.发展目标4.企业战略•（二）企业并购的具体动因•1.扩大经营规模，降低成本费用•2.提供市场份额，提升行业战略地位•3.取得充足廉价的原材料和劳动力，增强企业竞争力•4.实施品牌营销战略，提供企业知名度，以获取超额利润•5.通过并购取得先进的生产技术、管理经验、经验网络、专业人才等各类资源，实现公司发展战略•6.通过并购跨入性的行业，实施多元化战略，分散投资风险•（三）企业并购的财务动因•1.避税因素•2.筹资•3.企业价值增值•4.利于企业进入资本市场•5.投机•6.财务预期效应•7.追求最大利润和扩大市场•三、企业并购的效应与风险•（一）企业并购的效应•1.经营协同效应•2.财务协同效应•3.交易费用效应•1.运营协同效应:主要是指并购企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的。并购对企业效率最明显的作用，表现为它可以带来规模经济(scaleeconomy)效益。案例分析：戴姆勒－奔驰与克莱斯勒的合并1)、事件经过：1998年5月7日，戴姆勒－奔驰与克莱斯勒两家企业宣布合并。其中：奔驰的股东占新企业股份的57%，克莱斯勒的股东占新企业股份的43%，合并交易额920亿美元。两家企业合并后，按市场资本额计算，排在丰田之后是第二大企业，按销售额计算，排在通用、福特之后是第三大企业，按销售量计算，排在通用（800万辆）、福特（700万辆）、丰田（480万辆）、大众（430万辆）之后是第五大企业。2)、企业简介（1）戴姆勒－奔驰：德国最大的工业集团，该企业定位于中高车型，主要包括迈巴赫、奔驰系列的高档车，企业主要的市场在欧洲。企业产量并不高，但按销售额计算排在全球十大汽车生产厂商之内。（2）克莱斯勒：美国第三大汽车生产厂商，该企业定位于中低档市场，主要生产中低的箱式面包车和越野车，企业主要的市场在北美，尤其是美国，占到其销售量的80%以上。3)、合并动因分析（1）外部原因：全球汽车市场供大于求全球汽车产能约为6000万辆，需求量大约为4000万辆，因此竞争相当激烈。（2）内部原因：达到规模效应•产品：二家公司的产品存在很强的互补性，合并后可实企业规模。•生产：两家公司合并后产能达到450万辆／年。•销售：两家公司在销售市场方面存在互补，从而达到经济规模。•技术：奔驰拥有大量的先进技术，合并后技术可在更大范围内使用，从而降低研发费用。•原材料采购：据估计，二家公司合并后，原材料联合采购可节约费用14亿美元。4)、合并后的表现2003年公司营业利润率为17%，净利润下跌至91%，为5.64亿美元，净资产收益率由8.8%下降至2.4%。销售量下滑了210800辆，西欧市场下滑至2.7%，美国市场销售量持平，但由于美元走弱，使其总收益下降了7%。公司的净现金流主要来自奔驰。公司的盈利来自于出售了MTO引擎部门其价值为12亿美元。5)、合并失败的原因：（1）两家公司存在较大的文化差异。奔驰属于典型的德国公司，而克莱斯勒公司的美国文化已非常成型，两家公司的文化难以融合。（2）两家公司还没有充分利用合并的优势，市场形势就发生了变化。•全球市场的竞争更加激烈。由于产能远远大于市场的需求，市场的竞争更加激烈。•消费者偏好发生变化。1998年两家公司合并时，油价正处于低谷，而油价自2000年后暴涨，使得消费者对于美国汽车的需求急剧下降，而对于日韩汽车的需求上升，从而使克莱斯勒公司的经营陷入困境。（3）CEO对合并后所面临的挑战缺乏充分的认识。两家公司的CEO对合并持有乐观的态度，而对风险估计不足。（4）投资者对新公司的不认同。美国投资者认为奔驰是一家德国公司，因此对于新公司存在不认同。（5）两家公司的资源的整合方面存在较大的差异。2、财务协同效应财务协同效应是指并购企业在财务方面带来的种种效益，它是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱效益。1)、通过企业并购实现合理避税的目的。2)、通过企业并购来达到提高证券价格的目的。3、交易费用效应企业通过并购活动而引起的交易费用的节约称为企业并购的交易费用效应。具体来讲，在企业的并购中交易费用效应主要表现在二个方面：1、节约事前交易费用2、节约事后交易费用案例：中集集团的并购1)、企业介绍中国国际海运集装箱（集团）股份企业成立于1980年1月，由招商局、丹麦宝隆海洋集装箱和美国海洋集装箱企业共同出资在蛇口工业区成立，后美方退出，中丹双方各出资150万美元组建原企业，1982年成立，1987年增资到400万美元，1992改为股份制，1994年分别发行A、B股，到目前为止，中集集团已成为世界上第一大集装箱生产企业。2)、主要并购（1）1993年购入大连货柜工业有限企业51.18%的股份，建立华北生产基地（2）1994年购入南通顺达集装箱股份有限企业72%的股份，建立华东生产基地（3）1995购入广东新会大利集团80%的股份，巩固了华南生产基地3)、并购动因集装箱的需求方主要是船运企业、租箱企业、贸易企业，海洋运输的需求