第7章收购与重组战略

第7章收购与重组战略本章主要内容6并购重组和战略整合1并购的基本概念和类型2全球并购浪潮和历史特征4并购阻碍因素和有效并购3并购的动机和风险研究5并购过程中的重点环节1、并购的基本概念合并Merger两家公司将相互的业务进行整合，其资源和实力在合并后能够比各自独立发展产生更强的竞争优势。吸收合并（兼并）：A+B=A新设合并：A+B=C收购Acquisition一家公司通过购买另一家公司部分或全部的股权，将被收购公司的业务纳入其战略投资组合，从而达到更加有效的利用其核心竞争力的目的。收购：经营控制权：A+B=A+B接管Take-over属于收购的一种，但被收购的目标公司往往并非出于自愿与收购者达成协议。一、并购的基本概念和类型经济发展程度并购活动与资本市场的成熟程度非洲国家基础新兴过渡发达南美洲国家东欧国家马来西亚中国韩国日本德国意大利新加坡香港法国美国英国资料来源：GoldmanSachs并购活动与资本市场的关系（1）按并购涉及的行业性质分类——横向并购横向并购是指处在同一个行业，生产同类产品或采用相近生产工艺的企业之间的并购。——纵向并购纵向并购是指生产或经营过程中具有前向或后向关联的企业之间的并购。——混合并购混合并购是指处于不同产业部门、不同市场，且这些产业部门之间的生产技术没有多大联系的企业之间的并购。2、并购类型（2）从动机划分——善意购并：双方自愿协商——恶意购并：目标公司不同意收购，收购公司在证券市场上强行收购（影响股市、有抵制、难度大、需实力）（3）从支付方式划分——现金购并：向目标公司的股东支付一定数量现金而获取目标公司所有权——股票购并：收购公司通过增发股票获取目标公司所有权——综合证券/混合购并：兼有现金收购和股票收购的特点，收购公司支付的不仅有现金、股票，而且还有认股权证、可转换债券等多种形式的组合2、并购类型控股式通过收购目标公司的一定股份成为其最大股东，从而控制目标公司。购买式收购公司通过购买目标公司的全部股份而使之成为其附属的全资子公司。吸收式收购公司吸收目标公司的净资产或股份作为股本投入收购公司，从而使目标公司成为收购公司的一个股东。以并购结果划分二、全球并购浪潮和历史特征1、全球并购浪潮第一次浪潮：19世纪末20世纪初第二次浪潮：20世纪20年代第三次浪潮：20世纪50-60年代第四次浪潮：1970年代中期-1980年代末第五次浪潮：20世纪90年代-2001年911事件19世纪末至20世纪初，高峰时期在1898-1903年.主要形式是横向并购，即有竞争关系、经济领域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。通过这次横向并购，在美、日、德形成了一批大型工业垄断企业集团。如美国钢铁公司，资本超过10亿美元，其产量占美国市场销售量的95％.第一次浪潮第二次浪潮发生在1915至1930年，1928年—1929年达到高峰。这次并购的特点是以纵向并购为主，即在生产和经营方面互为上下关系的企业间的并购。其形式是大企业并购小企业，与中小企业之间的并购交错共存。对规模经济和寡头垄断地位的追求，是此并购浪潮的主要动力。第三次浪潮发生于第二次世界大战后的整个50-60年，1967—1969年达到高潮.此次并购以混合并购为主要形式，被并购企业已不限于中小企业，而进一步发展为大垄断公司并购大垄断公司，从而产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业。主要目标是追求企业经营上的安全保障。第四次浪潮发生于1975-1992年间，1985年达到高峰。此次并购呈现出形式多样化的趋势，横向、纵向、混合三种形式交替出现，并出现了“小鱼吃大鱼，弱者打败强者”的杠杆并购形式，并购范围日趋广泛，并购的目标也逐渐拓展到国际市场。第五次浪潮始于1994年，自1998起，特别是1999年以来，并购出现了一些新的特点和新动向。全球性企业并购，跨国并购频繁；强强联合高潮迭起，巨额并购案例增多；同行业横向并购多，跨行业并购少；合作型并购增多，恶意兼并减少。近年来的全球同行业横向并购几乎涉及所有行业：石油、化工、汽车、金融、电信等等重要支柱产业和服务业。跨行业并购在高新技术领域兴起，并出现了一股引人注目的产业融合潮。名称时间主要特征第一次并购浪潮1897-19041.横向合并；2.加工和制造业；3.提高了产业集中度第二次并购浪潮1916-19301.横向合并、纵向合并2.主要是一些垄断公司并购大量企业3.产生了金融资本4.产生国家干预下的企业并购第三次并购浪潮20世纪50-60年代1.以混合并购为主2.“大鱼吃大鱼”为主第四次并购浪潮20世纪75-89年代1.并购形式呈多样化，敌意收购起到了重要作用；2.出现了“小鱼吃大鱼”第五次并购浪潮20世纪90年代1.参与并购的企业的规模都非常大2.主要采用股票形式支付3.敌意收购相对减少，更多是战略并购2、各国并购的历史特征（一）美国企业并购（1）十九世纪末～二十世纪初特点：a.大企业开始集中；b.工业组织的现代结构开始形成；c.企业垄断开始出现；d.通过股票市场实现。（2）二十世纪20年代特点：a.出现纵向兼并、产品扩张兼并、市场扩张兼并等形式；b.投资银行开始发挥作用；c.股票市场已成为资本所有者行业退出的有效通道。（一）美国企业并购（3）二十世纪60年代特点：a.出现混合型兼并；b.伴随企业管理水平的提高；c.职业经理层对企业的控制与支配加强。（4）二十世纪80年代特点：a.小企业兼并大企业；b.投资银行家成为主角；c.税收体制、政府的其它社会政策支持；d.金融资产恶化导致经济体系的不稳定。（5）二十世纪90年代特点：a.大企业的自主兼并；b.实业界的企业家是主角；c.产业结构变迁的市场引导；d.政府的推动。2、各国并购的历史特征（二）其它发达国家的企业并购日本特点：a.规模小；b.关联交易多；c.拯救式并购多；d.银行操纵多；e.率先进入美国、欧洲等进行跨国兼并。英国特点：a.与美国相似，规模、效果逊于美国；b.政府政策摆动大。其它欧洲大陆国家德、法、荷、意等国：1、私有化浪潮与兼并收购交织；2、跨国兼并较多。2、各国并购的历史特征（三）中国的企业并购香港80年代以前的企业购并特点：a.经济高速发展，产业结构升级；b.华资企业的崛起。香港80年代以来的企业购并特点：a.政治局势的变化，资本市场机遇；b.大陆资本的进入；c.香港经济与大陆经济的日趋融合。（三）中国的企业并购国内的企业兼并外资企业对国内企业的兼并上市公司对其它企业的兼并民营企业对国有企业的兼并三、并购战略的动机和风险研究（一）并购战略的动机追求规模经济一个企业要取得最佳经济效益，就需要有合理的企业规模。优化企业组合企业内部不同生产环节的组合状况，主要是依据技术和市场等因素形成设计而成的。对企业不同生产工序之间关系的及时调整，其目的是为了发挥最佳经济效益。优化企业组合是企业经营管理的一项重要内容。（一）并购战略的动机加强专业化与协作关系当今世界经济联系不断趋向广泛，企业生产专业化分工不断深化，生产专业化与协作关系大大发展，企业通过多种渠道充分利用各个国家和地区的最优条件，实现资源合理配置，使公司产品成本低、利润高、市场范围大、协作关系广。互补企业能力分属于不同企业的独特优势可以通过企业间的相互协调、取长补短，来实现优势互补、共同发展。（一）并购战略的动机争夺科技制高点不管是哪一个企业都不可能在科学迅猛发展的今天，掌握和开发所有行业内的先进技术，这就需要各企业之间相互协作，彼此沟通。获取高额利润增强市场控制能力企业并购有可能把大量的资金、设备、原材料和劳动力等生产要素集中在自己手中，进而形成强大的经济实力，获得一种垄断地位。（二）并购战略的风险财务风险：财务风险是指由于企业并购战略的实施而出现财务损失或资金周转出现问题的各种风险。目标企业价值评估风险：由于收购双方信息的不对称，收购企业掌握目标企业的信息要比目标企业本身要少的多。运营风险反收购风险法律风险：为了保持市场竞争机制的有效运转，许多国家陆续制订了反垄断法。政治文化风险：收购企业在进行跨国并购时，往往还会受到目标企业所在国的政治、文化、民族情绪等因素的干扰。而使并购不能进行或增加并购过程的困难。反收购概述反收购，是指被收购公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。公司收购与反收购实质上是一种争夺控制权的行为。收购成功即表明收购人控制目标公司的管理权，这种权力转换意味着目标公司经营者的改换和公司经营策略的变化，这必然涉及目标公司以及原经营者甚至股东的利益，如果此时目标公司的管理者不愿被收购，且还具有一定的实力，可以采取必要的反收购措施，对公司的控制权进行必要的维护。反收购具有以下特征：（1）反收购行为的主体是目标公司的管理层；（2）目标公司反收购的核心在于防止其控制权转移，公司收购与目标公司反收购之间争夺的就是控制权；（3）目标公司反收购措施分为两大类：一类是预防收购者收购的事前措施，另一类为阻止收购者收购成功的事后措施。2.收购要约前的反收购措施(1)驱鲨剂:或者“豪猪条款”。（PorcupineProvision）。所谓“驱鲨剂”是指在收购要约前修改公司设立章程或做其它防御准备以使收购要约更为困难的条款。(2)金降落伞：“金降落伞”（GoldenParachute）是指目标公司通过与其高级管理人员签订合同条款，规定目标公司有义务给予高级管理人员优厚的报酬和额外的利益，若是公司的控制权发生突然变更，则给予高级管理人员以全额的补偿金。目标公司希望以此方式增加收购的负担与成本，阻却外来收购。(3)“毒丸”计划:是指目标公司通过制定特定的股份计划，赋予不同的股东以特定的优先权利，一旦收购要约发出，该特定的优先权利的行使，可以导致公司财务结构的弱化或收购方部分股份投票权的丧失。(4)“锁定”安排(5)相互持股(6)寻求机构投资者和中小股东支持(7)刺激股价涨升3.收购要约后的反收购措施(1)绿色邮件：指目标公司溢价收购公司股票以防敌意收购。(2)焦土战术：目标公司手中尚有大量的现金并准备用来回购其股票、或者目标公司可能大量举债来回购其股份。(3)邀请“白衣骑士”：是指在面临外界的敌意收购时，目标公司寻找一个友好的支持者，作为收购人与恶意收购者相竞争，以挫败收购行为。(4)“帕克门”（Pac-man）防御战略：指目标公司在受到敌意收购的进攻后，采取种种积极措施，以攻为守，对收购者提出反向的收购要约，以收购收购者的方式牵制收购者(5)股份回购与死亡换股股份回购(6)对公司股东进行劝说(7)杠杆现金流出(8)防御性合并(9)诉诸法律四、并购的阻碍因素和有效并购（一）并购的阻碍因素（二）有效的并购1、有效的并购过程2、有效的并购条件（一）企业收购的动机和阻碍因素收购增强市场力量克服进入障碍降低新产品开发成本加快进入市场的速度降低新产品开发风险实现多元化的发展避免本行业过度竞争整合的困难对收购对象评估不充分巨额或超正常的负债难以形成协同与合力过分多元化经理们过分关注收购公司过于庞大（二）1、有效的并购过程详细调查研究——并购分析——谈判——收购后的整合方案并购分析程序要求：联合企业的价值应大于并购前双方独立经营的价值NPV（A+B）NPV（A）+NPV（B）投标公司愿意为目标公司支付的最大价格P=NPV（A+B）-NPV（A）A—为投标公司；B—为目标公司；NPV—为净现值评估企业自我价值确定并购策略选择和审查购并目标评估目标企业的价值评估协同效应评估购并后联合企业的价值（二）2、有效的并购条件双方具有互补性的资产或资源收购行为是善意的认真调查研究选择目标公司并进行细致的谈判收购方有宽松的财务状况被收购公司保持中低程度的负债水平一贯持续的重点关注研发和创新具有管理变化的经验，具有灵活性和适应性1、谨慎选择目标公司与善意的并购（1）产业分析：•产业总体状况•产业结构状况（2）法律分析：•审查公司组织、章程（董事会会议记录）•审查财产清册、公司对财产