第8章企业并购战略

战略管理主讲：管理学院张少平第1节企业并购概述第2节企业并购的动机第3节企业并购的程序第4节企业并购评价第5节企业并购后的管理整合第8章企业并购战略学习目标：了解企业并购的类型、方式分析企业并购的动机掌握一般企业和上市公司的并购程学习企业并购所实施的策略分析企业并购的风险控制掌握企业并购后的一体化战略第1节企业并购的概述企业并购的含义企业并购是指一个企业通过购买另一个企业全部或部分的资产或股权，从而控制、影响被并购的企业，以增强企业竞争优势、实现企业经营目标的行为。■像脸谱这种在线社交网站，已经让宝洁这样的公司将广告资源从电视媒介转移到各种数字平台。■当微软公司宣布以85亿美元收购全球领先的电信公司Skype时，媒体方面对此既有积极评价又有消极评价。引导案例：科技巨头的收购战略以及取得的成果■由于Skype的创始地和总部均不在美国，因此，微软公司的现金无需经过美国就可以直接用于收购交易，这样做可以使微软公司免于向美国政府缴纳所得税。■微软对Skype的投资是实惠的，因为85亿美元意味着每一个客户的成本是14.7美元。与此相比，2005年eBay收购Skype时相当于为每一个用户支付了45.6美元。引导案例：科技巨头的收购战略以及取得的成果挑战:●微软是否能够充分利用Skype的服务，以及是否能够将两者的用户整合在一起。●微软能否将Skype的服务融合到各种设备和软件平台中去。引导案例：科技巨头的收购战略以及取得的成果防御理由：●如果微软不收购Skype，微软将有可能毁在其他竞争者的手中，这些竞争者会消灭微软来改善它们的生态环境进攻战略●与微软不同的是，谷歌经常收购一些处于发展初期的公司。2006年，谷歌就以16亿美元将YouTube收购引导案例：科技巨头的收购战略以及取得的成果■脸谱的收购方法有些不同。最近它收购了Snaptu，这是一家专门为各种服务网站，如脸谱、推特和Linkedln等提供软件应用程序的公司。■2007年至今，脸谱已经进行了11项收购，但是，几乎没有一个被收购公司的服务网站能作为一个独立的业务单元生存下来。引导案例：科技巨头的收购战略以及取得的成果■在线商务已经进入以顾客为导向的零售时代，而脸谱和亚马逊都在寻求这一领域的优势地位。■收购是公司进入其他领域的一条捷径，这些科技巨头通过收购不断发展壮大，如微软试图扩大它的通信基础，谷歌寻求发展新的广告模式，脸谱则向被收购公司的人力资本学习。引导案例：科技巨头的收购战略以及取得的成果合并、收购和接管：区别何在？合并是指两家公司同意在相对平等的基础上对两者的经营进行整合。很少有真正意义上的合并，因为交易的一方经常在各种特征上占据主导地位，如市场份额、规模、资产价值等。收购是指一家公司购买另一家公司的全部或部分股权，并将被收购公司的业务纳入其战略组合。合并、收购和接管：区别何在？接管属于收购的一种特殊类型，但是被收购公司并非出于自愿。恶意接管是目标公司所不希望的非友好接管战略依据恶意接管者的“回报预告”能够预测出投标者和目标公司的股价是否会有显著的增长•已经在美国公司之间流行了许多年•是公司成长和获得超额利润的源泉•有些人认为，这一战略在美国上世纪八九十年代的业务重组中起到了关键作用，直到本世纪初，一些公司还在收获着这些战略带来的好处合并和收购战略的流行•深受到外部环境的影响•信贷市场的紧缩•其他国家针对并购的政治改革•在最近的金融危机中，信贷市场的紧缩使公司很难完成大规模的并购（100亿美元以上）•然而，2011年，这些活动又在美国重新兴起，其中第一季度的交易量增加了45%，达到2908亿美元，而2010年同期仅为2006亿美元。合并和收购战略的流行•随着美元等货币的疲软，那些拥有较强货币的国家的公司，在跨国收购货币疲软国家的公司时，能获得更多的好处。•公司使用M&A战略可以提高自己为所有利益相关者创造价值的能力。•M&A的价值创造适用于所有战略（业务层战略、公司层战略、国际化战略和合作战略）。合并和收购战略的流行•竞争格局中的不确定性使得这一战略得以应用–竞争威胁增加了市场的影响力–环境的不确定使风险不断扩散–从核心业务转向不同的市场•应对行业和规则的变化目的:提高公司的战略竞争力和价值;但从过去经验看，回报接近于零，因此很少如预期的那么有效合并和收购战略的流行•M&A的价值创造也会受到挑战•好消息:被收购公司的股东往往能从收购中获得超额利润•坏消息：实施收购的公司的股东获得的利润却接近于零：在近三分之二的收购中，实施收购的公司的股价在收购意向宣布之后立刻下跌•这种市场的负面反应，说明了投资者普遍怀疑收购者是否有能力获得整合效应，使收购物有所值合并和收购战略的流行企业并购的类型•按并购方与被并购方所处的行业不同分类第1节企业并购的概述1横向并购2纵向并购3混合并购企业并购的类型•按被并购方对并购方所持态度不同分类第1节企业并购的概述1敌意并购2友善并购企业并购的类型•按照并购股权的份额分类第1节企业并购的概述1控股并购2全面收购企业并购的类型按收购资金来源渠道的不同分类第1节企业并购的概述1杠杆收购2非杠杆收购企业并购的方式第1节企业并购的概述1购买式2控股式3吸收合并式4承担债务式企业并购的类型•按并购方的身份不同分类第1节企业并购的概述1产业资本并购2金融资本并购第2节企业并购的动机•利润最大化•优势互补、风险共担•实现多元化经营和保持核心竞争力•降低交易成本、提高资源利用效率•五有利于国家金融整顿，处理坏帐、呆帐问题•调整产业结构，防止和消除重复建设实施收购的原因增强市场影响力获得足够的市场影响力，就可以成为市场领导者能够增强市场影响力的因素：●公司能以超出平均水平的价格销售产品或服务●主要活动和辅助活动的成本比竞争对手低●公司的规模，以及所拥有的能够在市场上进行竞争的资源和能●购买竞争者、供应商、分销商或高度相关行业的业务实施收购的原因增强市场影响力下列方式可增强市场影响力：●横向收购:收购同行业竞争者的行为如：麦当劳收购波士顿市场（一家快餐店）●纵向收购:收购供应商或分销商的一种或多种产品或服务的行为如：迪士尼公司收购FoxFamilyWorldwide●相关收购:收购高度相关行业的公司的行为实施收购的原因增强市场影响力横向收购•实施收购的公司和被收购公司在同一个行业•如何增强市场影响力:以成本为基础的协同效应以收入为基础的协同效应•收购具有相同特征的公司的效果会更好相同特征：•战略•管理风格•资源配置方式•原有的联盟管理经验实施收购的原因增强市场影响力横向收购纵向收购•收购供应商或分销商的一种或多种产品或服务通过控制价值链的其他环节来增强公司的市场影响力实施收购的原因增强市场影响力横向收购纵向收购相关收购•收购高度相关行业的公司•公司可以利用资源和和能力整合产生的协同效应来创造价值。由于协同效应难以实现，所以相关收购很难实施实施收购的原因增强市场影响力横向收购、纵向收购和相关收购试图增强市场影响力的收购会受到监管层以及金融市场分析的影响实施收购的原因克服进入壁垒进入壁垒是指市场或该市场上已经存在的公司，为了增加其他公司进入该市场的成本和难度而采取的措施。•规模经济•差异化产品跨国收购•总部位于不同国家的公司间进行的收购•经常用来克服进入壁垒•由于存在文化差异，因此跨国收购很难协商和运营实施收购的原因跨国收购•在当今全球竞争格局下，与美国和欧洲的公司相比，更多的收购来自于其他地区国家的公司•战略聚焦中强调了中国、印度和巴西的公司所采取的跨国收购方法的差异。实施收购的原因降低新产品开发成本和加快进入市场的速度•在公司内部开发新产品被认为是一项高风险的活动。•收购可以用来获取新产品，或者一些对公司而言是新产品的现有产品•相比公司内部的产品开发过程，收购：•成本更低•更快的市场渗透•更具可预见性的回报实施收购的原因比开发新产品的风险更小•与内部产品开发过程的效果相比，收购的效果更易于进行准确地评估。•收购战略是避免内部投资风险（尤其是研发投入的风险）的常见手段。•收购也可能成为公司创新的替代品，因此，在本质上，收购应该是战略性的而非防御性的。实施收购的原因增加多元化•利用收购来实现公司多元化是一种最快、最容易的改变公司业务组合的方式。•相关和非相关多元化战略都可以通过收购来实施•被收购公司与收购公司越相似，收购获得成功的可能性越大实施收购的原因重构公司的竞争力范围收购能够:•减少竞争性对抗对公司财务业绩的负面影响•降低对一个或多个产品或市场的依赖程度依赖程度的降低，可以重新构造公司的竞争力范围实施收购的原因学习和发展新能力公司可以通过收购来获取自己原本缺乏的能力：•特殊的技术能力•更宽的知识基础•减少惯性为了建立自己的知识基础，公司应寻求收购与本公司既有区别又有一定相关性和互补性的公司重组公司用来改变业务框架或者财务结构的战略•公司经常在收购战略失败后采用重组战略•当内外环境发生变化时，公司也会进行重组重组战略的类型：•精简•收缩•杠杆收购重组精简指减少公司雇员或者经营部门的数量，它可以改变也可以不改变公司业务组合的要素。收缩杠杆收购剥离、分立或者其他一些削减公司非核心业务的方法。指一方（一般是私人股权投资公司）为了将公司私有化而买下公司的全部资产的重组战略。重组精简收缩策略性的短期的降低劳动力成本收购未达到预期效果为目标公司支付过多费用战略性的长期的聚焦于核心业务与精简相比对公司业绩有更积极的影响重组精简:减少公司的员工或经营部门的数量•可以改变也可以不改变公司业务组合的要素精简的主要原因：•期望通过降低劳动力成本来提高盈利性•渴望或需要更高效的运营重组收缩:剥离、分立或者其他一些削减公司非核心业务的方法•能够使公司重新聚焦于核心业务并减少业务组合的多元化的一系列行动•可以与精简同时进行，但要避免削减关键员工•公司越小，高层管理团队的管理越有效重组收缩与全球化•美国公司比欧洲公司更喜欢使用收缩战略。•欧洲、拉丁美洲和亚洲的公司更倾向于组建集团公司。•许多亚洲和拉丁美洲的集团公司开始采用西方公司的战略，例如，重新把焦点放在核心业务上。•收缩是伴随着全球化的深入，以及更加开放的市场带来的激烈竞争而出现的。重组杠杆收购(LBOs):一方为了将公司私有化（使股票不再上市交易）而买下公司的全部资产●私募股权公司：促使或参与上市公司的私有化•为收购进行融资经常会造成大量的债务•新东家可能会立即出售一部分非核心资产来减少债务●管理失误能更正吗？•管理者在作出决策时更多的是考虑个人利益而不是股东利益重组杠杆收购(LBOs)●LBOs的三种方式：1.管理层收购(MBOs)2.员工收购(EBOs)3.公司整体收购●管理层收购能更好地收缩战线，提升战略聚焦程度，并且改善经营业绩●为什么要进行杠杆收购?■应对多变的金融市场■让所有者聚焦于创新的发展并将其推向市场■是公司重获新生的一种方式，能够更好地促进企业家获得成就重组杠杆收购(LBOs)公司整体杠杆收购被视为财务重组的一种重大创新而备受瞩目，但它也会不可避免地带来一些负面影响：■大量的债务会增加公司的财务风险。上世纪90年代，大量公司在实施整体杠杆收购之后申请破产的案例就是很好的证明。■注重短期利益以及风险规避使这些公司无法对研发及其他核心竞争力驱动因素进行足够的投资。大多数的杠杆收购都发生在具有稳定现金流的成熟行业中重组重组的效果•短期•降低成本：劳动力、债务•强调战略控制•长期•人力资本流失•绩效：更高/更低•高风险•企业并购的一般程序第3节企业并购的程序审慎调查阶段审慎谈判阶段审慎实施阶段审慎整合阶段评估拟定并购企业确定并购对象聘请顾问公司提出审慎性调查报告确定并购方案资产评估确定支付价格签约制定实施计划筹集资金履行并购协议支付价格与资产移交筹划并购整合方案实施并购整合阶段评价我国非上市公司的并购程序•并购前的工作•目标企业在依法获准转让产权后，应到产权交易市场登记、挂牌•洽谈•资产评估•签约•并购双方报请政府授权部门审批并到工商行政管理部门核准登记•产权交接•发布并购公告第3节企业并