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2019/8/231第十章企业并购与重组•第一节公司兼并、收购•第二节公司合并的五次浪潮•第三节企业的整合介绍•思考题2019/8/232一、企业并购的涵义•兼并，英文是Merger，含有吞并、吸收、合并之意。通常它有两个层次的涵义，一个是狭义的，一个是广义的。第一节公司兼并、收购2019/8/233•狭义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得它们控制权的经济行为。•广义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，并企图获得其控制权的经济行为。2019/8/234•收购，英文是Acquisition，是指对企业的购买行为。•收购涵盖的内容较广，其结果可能是拥有目标企业几乎全部的股份或资产从而将其吞并；也可能是获得企业较大一部分股份和资产，从而控制该企业；还有可能拥有一部分股份或资产，而成为该企业股东之一。2019/8/235•从狭义角度看兼并与收购区别在于：前者指一个企业与其他企业合为一体，而后者则并非合为一体，仅仅是一方对另一方居于控制地位而已。•但从兼并的广义角度考察，收购也可以被看成是广义兼并行为的一种，并且学术界和实业界都习惯于将兼并与收购合在一起使用，英文缩写为M＆A，中文简译为“并购”。2019/8/236•当兼并与收购同时使用时，泛指在市场机制下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。•兼并收购主体与客体，是以现代企业制度为组织形式的，一般是指有限责任公司和股份有限公司。在国外，有时也称为私人公司和公共公司，当然也包括上市公司。2019/8/237二、企业兼并收购的动机•企业兼并与收购的动因较为复杂，一般不是单一的原因，动机主要有以下几条：2019/8/2381.经营协同效应•所谓协同效应即“1＋1＞2”的效应。兼并后，企业的总体效益要大于两个独立企业效益的和。•经营协同效应主要指的是，兼并给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。•企业兼并对企业效率的最明显作用表现为规模经济效益的取得。2019/8/2392.财务协同效应•财务协同效应主要是指兼并给企业在财务方面带来的种种效益。•这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的。•主要表现在：2019/8/2310通过兼并实现合理避税的目的•企业可以利用税法中亏损递延条款来达到合理避税的目的。•所谓亏损递延指的是如果某公司在一年中出现了亏损，该企业不但可以免付当年的所得税，它的亏损还可以向后递延，以抵消以后几年的盈余，企业根据抵消后的盈余交纳所得税。2019/8/2311•因此，如果企业在一年中严重亏损，或该企业连续几年不曾盈利，企业拥有相当数量的累积亏损时，这家企业往往会被考虑作为兼并对象，或者该企业考虑兼并一盈利企业，以充分利用它在纳税方面的优势。2019/8/2312市盈率幻觉•当兼并收购完成之后，由于兼并方企业规模往往较大，因此它的市盈率往往作为兼并后企业的市盈率，致使兼并收购后企业的股价上涨，市场总值超过了兼并收购前两企业市价之和，造成了所谓的“收购景气”。2019/8/23133.企业发展动机•在竞争性经济条件下，企业只有不断发展，才能生存下去。•企业的发展可以运用两种基本方式进行：•通过内部投资新建方式扩大生产能力，或通过兼并获得行业内原有生产能力。•比较而言，兼并往往是效率比较高的方法。2019/8/2314•(1)兼并有效地降低了进入新行业的壁垒。•(2)兼并大幅度降低了企业发展的风险和成本。•在兼并情况下，企业可以利用原有企业的原料来源、销售渠道和已占有的市场。资金市场对原有企业也有一定了解，可以大幅度减少发展过程中的不确定性，降低风险和成本。•(3)企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。•由于经验的固有特点，企业无法通过复制、聘请对方企业雇员、购置新技术或新设备等手段来取得，而通过兼并，企业却能获得这些原有企业的经验。2019/8/23154.市场份额效应•市场份额指的是企业的产品在市场上所占的比例，也就是企业对市场的控制能力。•企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润，又能保持一定的竞争优势。•因此这方面的原因对兼并活动有很强的吸引力。2019/8/2316•企业兼并有横向兼并、纵向兼并和混合兼并三种基本形式。比较而言，横向兼并对增加企业的市场控制能力的效果最为明显，纵向兼并次之，而混合兼并则主要是间接的。•企业市场势力的扩大有可能引起垄断，因此，各国反托拉斯法对出于垄断目的的兼并活动都加以严格的管制。2019/8/23175、企业发展的战略动机•根据企业生命周期理论，每一个企业的产品都有一个开发、试制，成型、衰退的过程。•对于生产某一主导产品的企业，它一方面可以不断地开发新品种适应企业的产品生命周期；另一方面则可以制定较长远的发展战略，有意识的通过企业兼并的方式进行产品的转移。•近年来出于这种动机进行的兼并活动越来越多，而且明显地表现在以下三个方面：2019/8/2318•(1)企业通过兼并进入新市场。•企业进入新市场时存在各种壁垒，而通过兼并进入新市场可以有效地防止这种进入壁垒。•(2)企业通过兼并，实现互利效应。•能够在技术、市场、专利、产品、管理等方面的特长以及优秀的企业文化等各个方面实现共享或取长补短，实现互利效应。2019/8/2319•(3)企业通过兼并能获得科学技术上的竞争优势。•科学技术在经济发展中起着越来越重要的作用。企业在成本、质量上的竞争往往转化为科学技术上的竞争。•企业常常为了取得生产技术或产品技术上的优势而进行兼并活动。2019/8/23206.其他动因2019/8/2321(1)管理层利益驱动•企业管理层的兼并动因往往是希望提高企业在市场上的统治地位和保持已有的市场地位。•以下三个方面可能是企业经理人员对兼并感兴趣的原因：•首先，当企业发展得更大时，企业管理层尤其是作为高层管理人员的总经理的地位和威望也会更高。•其次，随着企业规模的扩大，经理人员的报酬也得以增加。•再次，在兼并活动高涨时期，管理层希望通过兼并的办法扩大企业规模，使企业在市场中立于不败之地或抵御其他公司的兼并。2019/8/2322(2)营利•企业以低于目标企业经营价值的价格获得目标企业，以便从中谋利。这也是兼并的动因之一。•采用这个方法的条件是兼并企业对被兼并企业的实际价值比其自身更了解。目标企业可能拥有有价值的土地或完全保有的地产，而这些在其会计帐簿上却采用经过折旧的历史成本反映，过低地估计了这部分资产的价值，兼并企业兼并后可以把它以实际价值出售，从中营利。2019/8/2323(3)政府意图•严格地说，这算不上是企业兼并的动因，它只在一些特殊的经济、政治环境中，或集权经济，或市场体制不完善的国家，出于一定的政府意图而使若干企业进行兼并或合并。•例如，80年代初，中国的一些地方，国有企业亏损严重，破产制度因种种原因不能有效实行，许多亏报企业和劣势企业在政府的安排下，被兼并到一些经营效益较好的大企业中。虽然这一兼并的原因在某些国家某些时期的兼并活动中占有重要的比重，但从世界范围来看，却并不常见。2019/8/2324三、公司收购的目标——目标公司特点及评估2019/8/2325（一）目标公司的特点•被兼并收购的公司一般有以下几种特征：2019/8/23261、营业亏损的公司•兼并收购方公司一般是经营业绩较好、盈利水平较高的公司。•如果被收购的企业在近期内经营发生亏损，则在兼并后即可冲抵兼并公司的部分利润，减少公司的应纳税额。另外，美国的税法中有“移后挪前”的条款，针对经营有一定周期性的企业，其某些年的亏损可从发生年度以后数年的利润中予以抵冲，从而达到公平税赋的目的。•如果被兼并方公司发生亏损，则收购方公司在兼并收购完成后，也可享受“移后挪前”所带来的税收优惠。2019/8/23272.可以“以其之长补己之短”的公司•这也就是能与兼并方公司发生协同作用的公司。2019/8/23283、市盈率较低的公司•如果被兼并收购的公司在市场上以协议价格出售其股份，兼并方公司付出的代价就比公开标价要小得多。•在绝大多数情况下，市盈率是衡量公司兼并收购效果的重要指标，市盈率低意味着兼并收购的效果较佳。2019/8/23294.有盈利潜力的公司•（1）景气行业中的不景气公司•（2）经济界人士看好的行业中的公司•（3）管理层出现分歧的公司•（4）行业中的滞后公司2019/8/2330（二）对目标企业的评估•一旦兼并公司确定了可能成为其兼并目标的公司，下一步所需做的工作是建立一个它愿意支付的收购价格。•制定价格的方式主要有三大类:现金流量折现法（discountedcashflow）、市场价值法和市场溢价法。2019/8/2331四、公司并购的方式、类型•公司并购的方式•公司并购是指公司间的产权交易行为，一般来讲，可以有以下三种方式：合并（收购与兼并），收购股权和收购资产。2019/8/2332（一）公司合并•股份公司合并是指以前独立存在的两个或两个以上的具有法人资格的企业，组合成一个公司的行为。•按照我国的《公司法》规定，公司合并可以有吸收合并和新设合并两种类型。2019/8/23331.吸收合并•吸收合并（merger）,指一公司接纳一个或一个以上的企业加入该公司，被接纳方解散，取消法人资格，接纳方存续的一种公司合并方式。•吸收合并是最常见的股份公司合并形式，一般来说，他多发生在实力相差悬殊的企业之间。2019/8/23342.新设合并•新设合并（consolidation），指一公司与一个或一个以上的公司合并成一个新公司，合并后原来的公司均告解散，取消法人资格的一种公司合并方式。•这种并购多发生在实力相当的企业之间。2019/8/2335吸收合并与新设合并的关系•尽管吸收合并和新设合并在法律形式上有所不同，但在公司运作实质上并无多大差异，因此往往被统称为公司合并，甚至公司兼并。2019/8/2336有关法律规定•根据我国《公司法》规定，公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日七十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。•债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或不提供相应的担保的，公司不得合并。2019/8/2337•公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。以合并的方式实现公司的联合通常要求双方公司各自2/3以上的股东同意。•另外，在吸收合并发生时被合并方股东要求对方公司以“公正”的价格换取自己手中的股票，这种价格谈判往往是相当困难的。但总的来讲，合并是一种成本较低的公司联合方式。2019/8/2338（二）股权并购（Acquisitionofstock）•收购目标公司股权是取得目标公司控制权的另一种方式。股权收购可以通过与目标公司管理层协商，达成一致后进行，也可以直接向目标公司股东发出收购邀约，进行公开收购（tenderoffer）。2019/8/2339有关法律规定参考•关于股权收购的法律法规和规定，有较多的和专门的规定，具体条款可以参考《证券法》第八十一至九十四条。2019/8/2340股权并购特点：•1.股权收购并最终取得目标公司的控制权不需要经过目标公司股东大会暨投票表决的程序。•如果目标公司股东不接受并购价格，他可以拒绝出售手中的股票。2019/8/2341•2.股权收购的收购方式可以绕过目标公司的管理层，直接同目标公司的股东对话并实现自己的收购目的。•正因为如此，股权收购，特别是公开的股权收购多为敌意购并，往往会导致目标公司的反购并，形成积累的并购战。2019/8/2342•3.如果收购方希望完全控制目标公司，并最终纳入自己公司的范围，仍需要经历一个公司合并的过程。•许多股权收购最终都以完全的公司并购而告终。•由于收购