关于易联众信息技术股份有限公司

3-1-1-1关于易联众信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书二〇〇九年九月易联众首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书3-1-1-2声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（下称“《首发并创业板上市办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。易联众首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书3-1-1-3一、本次证券发行基本情况（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍1、保荐机构名称招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“招商证券”或“本保荐机构”）2、本保荐机构指定保荐代表人情况（1）保荐代表人姓名傅承、张邦明（2）保荐代表人保荐业务执业情况傅承保荐业务执业情况如下：项目名称保荐工作是否处于持续督导期间1、泸州老窖股份有限公司非公开发行股票项目担任泸州老窖2006年非公开发行保荐代表人否2、深圳市新亚电子制程股份有限公司首次公开发行股票项目担任新亚制程IPO项目保荐代表人否张邦明保荐业务执业情况如下：项目名称保荐工作是否处于持续督导期间1、浙江栋梁新材股份有限公司首次公开发行股票项目担任栋梁新材IPO项目保荐代表人否2、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司首次公开发行股票项目担任鑫圆锗业IPO项目保荐代表人否3、本次证券发行项目协办人及其项目组成员（1）项目协办人及其他项目组成员项目协办人：林联儡其他项目组成员：沈强、邵华（2）项目协办人保荐业务执业情况项目名称工作职责1、易联众信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与项目的尽职调查工作、编制发行申请文件2、桂林三金药业股份有限公司首次公开项目核查时作为投行内核部财务主审员易联众首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书3-1-1-4发行股票（二）发行人基本情况发行人名称易联众信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“易联众”）注册地点厦门市软件园二期观日路18号502室注册时间2000年7月14日电话、传真[phone]互联网网址、开发、生产计算机软件、硬件、应用系统集成网络通信产品，提供相关的技术咨询、技术培训及技术服务；2、网络工程、综合布线；3、从事技术、货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外（不含境内分销）。本次证券发行类型首次公开发行A股股票并在创业板上市（三）保荐机构与发行人之间的关联关系1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的任何股份，不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方均未直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的任何股份，不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际易联众首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书3-1-1-5控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见1、本保荐机构的内部审核程序第一阶段：项目的立项审查阶段本保荐机构投资银行部之立项决策机构、质量控制部、内核部实施保荐项目的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。第二阶段：项目的管理和质量控制阶段保荐项目执行过程中，质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。其中：质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。质量控制部会深入项目现场，适时参加项目进展过程中的业务协调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制定。内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制定，并可对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择作出建议。第三阶段：项目的内核审查阶段投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率，降低我公司的发行承销风险。投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成昀终的内核意见。招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。易联众首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书3-1-1-62、本保荐机构对易联众信息技术股份有限公司本次证券发行上市的内核意见本保荐机构证券发行内核小组已核查了易联众信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料，并于2009年9月7日召开内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。出席会议的委员认为易联众信息技术股份有限公司已达到首次公开发行股票并在创业板上市有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员9票同意，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则，表决通过，同意推荐易联众信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料上报中国证监会。二、保荐机构的承诺本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；易联众首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书3-1-1-7（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。三、对本次证券发行的推荐意见（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序1、发行人第一届董事会第三次会议审议了有关发行上市的议案2009年7月22日，发行人董事会以书面形式通知全体董事于2009年8月6日召开第一届董事会第三次会议。2009年8月6日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。发行人董事共5名，实际出席董事5名。会议由董事长古培坚先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的相关议案，并决议于2009年8月22日召开发行人2009年第二次临时股东大会。2、发行人2009年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权2009年8月6日，发行人以书面形式通知全体股东于2009年8月22日召开2009年第二次临时股东大会。2009年8月22日，发行人如期召开2009年第二次临时股东大会。出席会议的股东共47人，代表发行人股份6,400万股，占发行人股份总数的100%。该次股东大会以6,400万股赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《关于申请首次公开发行不超过2,200万股人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等，同意发行人公开发行不超过2,200万股境内上市人民币普通股并在创业板上市及相关授权等事宜。（二）发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并易联众首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书3-1-1-8在创业板上市的条件1、发行人具备健全且运行良好的组织机构根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》等文件及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有5名董事，其2名为独立董事；董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会等四个专门委员会；发行人设3名监事，其中1名为职工代表监事。根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健光华（北京）会计师事务所有限公司（以下简称“天健光华”）出具的天健光华审（2009）专字第020399号《内部控制鉴证报告》、发行人律师北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好根据发行人的说明、发行人审计机构天健光华出具的天健光华审（2009）GF字第020136号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，近三年又一期发行人净资产持续快速增长，由2006年12月31日的5,228.94万元增长到2009年6月30日的8,923.64万元。发行人盈利能力具有可持续性，2008年和2007年主营业务收入平均增长率为21.16%，实现的净利润平均增长率达到141.99%。发行人具有良好的偿债能力，截至2009年6月30日，发行人资产负债率45.65%（母公司口径），流动比率2.07，速动比率1.83。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。易联众首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书3-1-1-93、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为根据发行人的说明、发行人审计机构天健光华出具的天健光华审（2009）GF字第020136号《审计报告》、天健光华审（2009）专字第020399号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人昀近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。4、发行人股本总额不少于三千万元。公司公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上（公司股本超过人民币四亿元的，公开发