第三章企业并购运作

lft第三章企业并购运作1.掌握企业并购筹资；2.掌握杠杆并购和管理层收购；3.掌握并购风险、并购整合和反并购策略。杠杆并购、管理层收购教学目的与教学要求教学重点与教学难点lft内容安排第一节企业并购筹资第二节杠杆收购第三节管理层收购第四节反并购策略第五节并购风险与并购整合lft第一节企业并购筹资预测资金需要量确定并购支付方式并购筹资lft第一节企业并购筹资一、并购资金需要量1.并购支付的对价目标企业权益价值控股比率溢价率2.承担目标方的表外负债与或有负债表外负债:明确义务或有负债：潜在义务lft第一节企业并购筹资一、并购资金需要量3.并购交易费用:直接费用管理费用4.整合与运营成本：整合改制成本注入资金成本lft第一节企业并购筹资二、并购支付方式现金支付股票支付混合证券支付lft第一节企业并购筹资lft第一节企业并购筹资lft现金支付1.对目标企业的影响：（2）目标企业股东可以获得确定收益（3）目标企业股东形成即时纳税义务使用频率最高，多用于小规模或敌意收购（1）目标企业股东失去所有权lft现金支付2.对并购企业的影响：（1）并购企业股权结构不受影响，股东控制权不会被稀释；并购速度快。（2）对并购公司造成巨额现金负担，所以完全使用现金并购的案例越来越少。lft现金支付3.现金支付的影响因素：（1）并购企业的短期流动性（2）并购企业中长期的流动性（3）货币的流动性（4）目标企业所在地的所得税法（5）目标企业的平均股本成本lft股票支付1.对目标企业的影响：多用于大规模或善意收购目标企业股东并不失去所有权，成为并购后企业的新股东。lft股票支付2.对并购企业的影响：（2）并购企业股本结构发生变化；（3）手续较多。（1）不需要支付大量现金，被称为“无本买卖”；lft股票支付3.股票支付的影响因素：（1）并购企业的股权结构（2）每股收益的变化（3）每股净资产的变动（4）财务杠杆比率（5）当前股价水平（6）当前股息收益率lft第一节企业并购筹资现金支付的筹资方式（1）增资扩股（2）金融机构贷款（3）发行企业债券（4）发行认股权证三、并购筹资方式lft第一节企业并购筹资股票、混合证券支付的筹资方式（1）发行普通股（2）发行优先股（3）发行债券三、并购筹资方式lft第二节杠杆收购一、杠杆收购的定义杠杆收购(leveragedbuy-out，LBO)是指并购企业按照杠杆原理，使用少量自有资金，主要依靠债务资本来收购目标公司，取得控制权后，再以目标公司未来创造的现金流量偿付借款的收购方式。因此，杠杆收购被称为“神奇点金术”。lft第二节杠杆收购二、杠杆收购的特点1.收购资金主要是以目标公司的资产作为抵押的借入资金；2.收购的目的是为了以更高的价格出售目标公司；3.并购过程中通常有一个经纪人。lft第二节杠杆收购三、杠杆收购的程序主并方控股公司投资银行过渡性贷款目标方收购设立以目标方资产或现金流还贷lft四、杠杆收购的融资结构国外LBO的融资体系60%风险低、收益也低的一级贷款优先债次级债权益资本10%自有资金30%过度贷款、垃圾债券等第二节杠杆收购以目标企业的资产作为抵押lft第二节杠杆收购五、杠杆收购中目标企业的特点1.具有稳定连续的现金流量；2.拥有人员稳定、责任感强的管理者；3.被并购前的资产负债率较低；4.拥有易于出售的非核心资产。lft2003年2月22日，京东方正式收购韩国现代半导体株式会社（HYNIX）与韩国现代显示技术株式会社（HYDIS）与TFT-LCD业务有关的资产，相应的资产交割手续同日亦办理完毕。此次收购中京东方出资为3.8亿美元，但真正自筹的资金只有1.5亿美元，其中自有资金及自有资金购汇6000万美元，通过国内银行借款9000万美元，全部用于投资BOE-HYDIS，另外的2.3亿美元，一部分来自HYNIX最大的债权银行韩国汇总银行联合其他三家银行和一家保险公司提供的贷款，由BOE-HYDIS以资产抵押方式获得，另一部分来自HYNIX提供的卖方信贷，通过BOE-HYDIS以资产向HYDIS再抵押方式获得。杠杆收购lft第三节管理层收购一、管理层收购的概念管理层收购（ManagementBuy-outs,MBO）是指目标企业的管理层利用借贷所融资本购买本企业的股份，从而改变本企业的所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本企业的目的并获得预期收益的一种并购行为。lft第三节管理层收购一、管理层收购的概念管理层收购又称“经理层融资收购”，是杠杆收购的一种。当收购主体是目标公司内部管理人员时，LBO便演变为MBO，即管理层收购。lft图11981~2000年欧洲MBO发展趋势资料来源：CenterforManagementBuy-outResearch－EuropeanReviewlft收购主体管理层(Management)全体员工（Employee)管理层、员工(M&E)员工持股计划（ESOP）管理层收购（MBO）MEBO第三节管理层收购lft二、MBO与一般收购的区别第三节管理层收购1.收购主体的区别：MBO收购主体是内部管理人员2.收购动机的区别：MBO动机是发掘管理效率潜力3.融资上的区别：MBO的资金来源大多是负债4.文化整合的区别：MBO不会出现文化摩擦lft三、MBO的特点第三节管理层收购1.内部性；2.集中性；3.借贷性；4.中介性。lft四、MBO的动因第三节管理层收购1.争夺剩余收益；2.获取企业潜在价值；3.反并购；4.稳定公司发展。lft五、MBO实施的条件第三节管理层收购目标公司的产业成熟度目标公司的资本结构经营管理的状态大股东的支持lft六、MBO的方式第三节管理层收购收购上市公司收购集团的子公司或分支结构公营部门的私有化lft七、MBO对资本运营效率的影响第三节管理层收购1.提高有效的约束机制（1）所有权与经营权合一，降低了代理成本（2）外部约束转化为内部约束，减少约束成本，提高约束效率（3）高负债的杠杆压力迫使管理层努力工作，提高管理效率lft七、MBO对资本运营效率的影响第三节管理层收购2.提供更为有效的激励机制（1）MBO可以满足管理层成就的需要（2）MBO可以满足管理层权利的需要（3）MBO可以满足管理层归属的需要lft七、MBO对资本运营效率的影响第三节管理层收购3.有利于企业内部及结构优化，进行产业转换lft八、MBO的弊端第三节管理层收购1.诱发道德风险；2.造成新的“一股独大”；3.扭曲公司分配政策；4.不利于管理效率的提高。lft第四节反并购策略目标公司的管理层为了维护自身或公司的利益，保全对公司的控制权，采取一定的措施，防止并购的发生或挫败已经发生的并购行为。lft第四节反并购策略一、反并购的防御策略二、反并购的主动策略lft一、反并购的防御策略1.建立合理的持股结构交叉持股计划员工持股计划lft一、反并购的防御策略2.在公司章程中设置反并购条款董事会轮选制绝对多数条款lft一、反并购的防御策略3.“降落伞”计划“金色降落伞”“灰色降落伞”“锡降落伞”lft一、反并购的防御策略4.“毒丸”计划又被称为“驱鲨剂”，是指公司通过发行证券以降低公司在并购方眼中的价值。最初的“毒丸”是向普通股股东发行优先股，后来又发展为向股东提供一个低价购买公司新发股票的期权。lft二、反并购的主动策略1.诉诸法律2.股份回购3.寻找“白衣骑士”4.“焦土战术”5.帕克曼策略6.死亡换股lft第五节并购风险与并购整合一、并购的风险分析营运风险：并购的不规模经济财务风险：并购引起的财务状况恶化整合风险：管理、结构调整、规模经济风险信息不对称风险：估价不准体制风险法律风险：反垄断法文化风险反并购风险并购是实现规模经济的最有效途径，但并购不一定就会产生规模经济效应合理确定目标企业价值，降低并购的融资风险lft第五节并购风险与并购整合二、并购整合并购整合是在完成产权结构调整以后，企业通过各种内部资源和外部关系的整合，维护和保持企业的核心能力，并进一步增强整体的竞争优势，从而最终实现企业价值最大化的目标。lft二、并购整合1.并购整合的类型完全整合控制型整合保护型整合共存型整合lft二、并购整合2.并购整合的内容战略整合管理整合存量资产整合产业整合