第三章企业改制与重组

第三章企业改制与重组西华大学管理学院彭丁博士研究生136840765882学习目标了解股份制与上市的目的与意义掌握股份制企业如何组建掌握企业改制重组有哪些具体模式3参考资料《大市·中国》的分集主题是：从头开始—思想之变；大门开启—市场之变；不一样的路—进程之变；规矩方圆—规则之变；锻造蓝筹—国企之变；走出家门—民企之变；引领创新—战略之变；股市人生—民众之变。《公司的力量》、《华尔街》4引言中国国有企业管理体制改革的经验表明，长期以来困扰国有企业的政企不分，是由于政府的社会经济管理职能和国有资产所有者的职能不分所致，企业所有者缺位导致产权混乱、经营不佳。5我国国有企业改制的历史严格1.第一阶段（1979-1983）：放权让利，扩大企业自主经营权的试点阶段；2.第二阶段（1984-1986）：实行以承包责任制为主体的多种经营方式的阶段；3.第三阶段（1987-1993）：以转化企业经营机制为主要内容的阶段。这一阶段强调企业改制的方向，必须放权让利。4.第四阶段（1993-至今）：中国国有企业改制进入建立现代化企业制度为目的的新阶段上来。6第一节股份筹资的优势什么是股份制？股份制亦称“股份经济”，是指以入股方式把分散的，属于不同人所有的生产要素集中起来，统一使用，合理经营，自负盈亏，按股分红的一种经济组织形式。也是企业财产所有制的一种形式。实行股份制，按股份制方式筹资，是资本重新组合的一种方式。通过股份筹资，企业自有（权益）资本增多，可调节企业的资本结构，优化社会资源配置。7股份制的特征（1）股份制可以把不同形式、种类的资本组合在一起，形成资本集聚，充分发挥社会资本的力量；（2）股份制可以把不同性质的所有制经济，甚至完全对立、矛盾的所有制经济组合在一起；（3）股份制可以把分散的、不同层次、不同水平的生产力迅速联合成为集中的、高层次的、集约的社会生产力；（4）股份制可以使企业真正具有法人财产权，可以独立运用和经营所有者投资形成的资本；（5）股份制可以形成新的监督和激励运作机制。股份制的基本特征是生产要素的所有权与使用权分离，在保持所有权不变的前提下，把分散的使用权转化为集中的使用权。8股份制筹资的优势有哪些？1、迅速集中社会闲散资金、满足企业巨额资金需求要点：债务资本不具有长期、巨额性2、促进社会消费资金向生产资金的转化要点：债务融资需要偿还，股权融资不需偿还（除非企业清算、解体）。换言之，进入生产领域的资金不会回到消费领域，这种直接转换对于稳定经济、促进生产有积极影响。债务：消费资金金融机构生产资金权益：消费资金93、通过资本合理流动，优化社会资源配置要点：资本配置的关键在于资本能否盈利，通常，资本会朝着盈利能力强、经济效益好的行业流动，从而优化资本配置。4、优化企业资本结构、完善公司治理要点：降低资产负债率（Lev)，改变企业的资本配置，建立完善的公司治理机制（股东大会、经理层、董事会、监事会等）。5、推进民营资金进入相关行业要点：进入相关壁垒行业，满足企业融资需要。10第二节股份制企业的组建股份有限公司的设立（一）设立股份有限公司的条件（1）发起人符合法定人数2人以上200人以下为发起人，须过半数发起人在中国境内居住。（2）股本达到法定资本的最低限额最低注册资本为500万。（3）股份发行、筹办事项符合法律规定（4）发起人制定公司章程，并经创立大会通过（5）有公司名称、固定的生产经营场所11（二）股份有限公司设立的方式1、募集设立方式募集设立，是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。2、发起设立方式发起设立，是指公司股份全部由发起人足额认购而设立股份有限公司的方式。发起设立股份有限公司，须满足以下程序：成立筹备机构、聘请中介机构、准备申报材料、发起人出资、验资、召开创立大会、制定公司章程。12有限责任公司的设立和变更组织形式实践中，许多有限责任公司变更为股份有限公司。但鉴于有限责任公司不能直接IPO，要想上市，须进行整体变更。（一）有限责任公司的法律特征（1）股东在50人以下，相对稳定（2）股东承担有限责任（3）设立程序简单，组织结构灵活13有限责任公司变更为股份有限公司我国《公司法》规定，有限责任公司可直接变更为股份有限公司，即有限责任公司无须注销法人资格而直接通过变更组织形式变更为股份有限公司，简称有限责任公司变更。有限责任公司变更，只是公司组织形式变更，变更前后仍是同一法人主体，其业务、债权、债务都由变更后股份有限公司自然继承。有限责任公司变更并不是有限责任公司改组成股份公司的唯一途径，还可通过发起设立方式进行。（即注销原有限公司资格，再重新设立）14两类公司的形同点股东都对公司承担有限责任。股东对公司承担有限责任，“有限责任”的范围，都是以股东在公司的投资额为限；股东的财产与公司的财产是分离的，股东将财产投资公司后，该财产即构成公司的财产，股东不再直接控制和支配这部分财产；有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任。也就是说，公司对外也是只承担有限的责任。15两类公司的不同点两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同；两种公司的股份转让难易程度不同；两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票股票可以转让、流通；两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同；两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难分类，所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还必须要公告其财务会计报告。16第三节企业改制的模式及要求《公司法》和《证券法》均规定，只有规范化的股份有限公司才能公开发行股票及上市，因此，无论是国有企业、民营企业、集体所有制企业，在申请上市之前都必须改制成规范化的股份有限公司企业改制重组的模式通常包括整体改组、整体分立、主体改组、部分改组、整体合并等。17一、企业改制重组模式（一）整体改组整体改组是指被改组企业的股东作为主发起人，将被改组企业的全部资产投入，发起设立股份有限公司，原公司解散。整体改组的优点（1）企业的生产要素整体进入新公司，有利于企业按改制前的秩序运行；（2）一般不存在资产剥离，改制过程简单，时间较短；（3）改制后管理层矛盾冲突较小；（4）关联交易和同业竞争较少。整体改组的缺点（1）适应范围小，不适合大规模企业；（2）优质资产和不良资产一并进入新公司，影响新公司业绩；（3）人员安置方面矛盾众多。18整体改组原企业股份有限公司拆2004年8月26日，中国银行宣布，由国有独资商业银行整体改制成为国家控股的股份制银行---中国银行股份有限公司。经国务院批准，中央汇金投资有限责任公司代表国家持有中国银行股份有限公司百分之百的股份。19（二）整体分立整体分立是指将被改组企业中效益较好的经营性资产与非经营性资产和效益低下的经营性资产相分离，分别成立两个（或多个）独立法人，原有企业不复存在。原企业拆效益好的经营性资产效益低下的经营性资产和非经营性资产股份有限公司新成立的公司20整体分立的优点（1）全面优化上市主体，主营突出，提高企业的竞争力；（2）规范非上市部分的运作，减轻上市部分的包袱；（3）有利于上市公司轻装简政。整体分立的缺点（1）有适用范围限制；（2）可能影响企业业绩的连续计算；（3）可能产生比较多的关联交易和同业竞争。21整体分立原上海石油化工总厂重组为上海石油化工股份有限公司和中石化上海金山实业公司，前者成立于1993年6月29日，成为原企业所有者中国式有化工总公司的控股子公司，接管了上海石化的石化业务的若干资产和债务；后者则接管了上海石化的住房、学校、运输、医院、社区服务及其他部门。22（三）主体改组主体改组，是指将被改组企业的全部（或主要部分）生产性资产投入到新成立的股份公司，在此基础上增资扩股，原企业还存在并成为新成立的股份公司的控股公司。A原企业全部生产性资产B股份有限公司23主体改组的优点（1）有利于企业集团的利益；（2）上市公司与非上市公司的矛盾可以在集团内部得以协调处理；（3）有利于上市公司债务重组。主体改组的缺点（1）缺乏对经营者的有效监督；（2）关联交易复杂。例：1998年11月17日，经国务院批准，宝山钢铁（集团）公司吸收合并上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司，并更名为上海宝钢集团公司。其改制方案是将宝钢集团下属的大部分生产经营性资产以及部分的生产辅助性资产全部投入到宝山钢铁股份中。24（四）部分改组部分改组是指以原企业部分优质资产为主体改制设立股份有限公司，在此基础上增资扩股，而其他非经营性资产、不良资产和部分债务仍保留在原企业。此种模式下，原企业成为拟上市公司的股东，其法人资格仍然保留。A原企业部分优质资产、增资扩股B股份有限公司25部分改组的优点（1）原企业保留法人地位；（2）因改制发生的债务重组简便易行；（3）有利于富余离退休员工的安置；（4）有利于协调上市和非上市部分的矛盾冲突。部分改组的缺点（1）具有分立模式的缺陷和局限性；（2）企业管理体制没有发生根本性变化；（3）非上市部分对上市部分依赖性大；（4）可能因改制不彻底而导致同业竞争。26部分改组•天津港是我国重要的国际性运输枢纽港，但天津港集团作为一个大型老国有企业，效益不好，资产负债率高，贷款能力受到限制。•1996年，天津港集团决定整合旗下优质资产上市，实现直接融资。当时其资产分为三大块：一是码头装卸业务，该业务资产规模很大，但效益较差。二是港口储运业务，该业务资产规模适中，效益较好。三是配套服务业务，该业务效益较好，但规模较小。•集团最后决定先将第二块资产进行股改上市，这就是后来的津港储运股份有限公司。津港储运上市后，集团利用这架“通向资本市场的抽水机”筹得的资金，逐步将第一、三块资产也注入到上市公司，最终实现了集团经营性资产的整体上市。而上市公司最后的名称也改为“天津港集团股份有限公司”。27（五）整体合并整体合并，是指以一个企业为主吸收合并其他有关企业，加以重新组合，建立股份有限公司，进行增资扩股，原企业不复存在。例如：华凌钢铁集团原企业拆+其他有关企业=股份有限公司28整体合并的优点（1）合并可整合上下游或同行业资源，增加公司的综合实力和竞争力；（2）增加净资产，扩大资本总额；（3）引进资源，有利于上市公司的规范化运作。整体合并的缺点（1）在人员、资产、业务等方面需要进行磨合，故容易产生内部矛盾和分歧；（2）合并对象难以选择。29（六）部分合并部分合并是指两个或两个以上企业各自以其较好的经营资产投入，整合成股份公司，并在此基础上增资扩股。原企业存在并成为股份公司的股东。（七）控股模式控股模式是指优势企业或企业集团通过控股的方式，有计划地控制其他一些较好的企业，组成控股股份有限公司。并在此基础上增资扩股。30二、中国证监会关于改制重组的要求1.连续3年盈利；2.关于资产的出资及折股；3.减少并规范关联交易；关联交易是指拟上市公司与关联方之间发生的交易。主要包括：（1）控股股东及其控制下的企业；（2）持有拟上市公司5%以上股份或对拟上市公司有重大影响的法人、自然人；（3）拟上市公司董事、经理；（4）子公司。4.避免同业竞争；同业竞争是指拟上市公司与大股东或实际控制人在主营业务及其他业务方面存在的竞争状况或利益冲突。作业：中金岭南（000060）与广晟有色（600259）5.满足独立性要求；业务、资产、人员、财务、机构五独立。6.妥善处理好利益相关者关系。31本章小结《企业改制与重组》这章讲授了股份筹资的优势、股份制企业的组建、企业改制的模式及要求。其中，股份制企业的组建包括股份有限公司、有限责任公司两