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第三章并购的发展与现状并购作为资本扩张的一种产物，是市场经济发展的必然规律。从国际并购史的演进过程来看，并购更多地体现为产业结构的升级换代，产业结构的合理调整服务。并购同时也促进了资本的集中和积聚，对市场竞争结构和格局的影响是根本性的。迄今，在发达国家的产业发展史上，已经发生了五次大的并购浪潮。3第一节全球并购的发展历程为什么说，美国的五次并购浪潮就是世界的五次并购浪潮？1、美国经济总量自1900年以后跃居世界第一、成为世界第一经济大国，二战后成为世界经济强国；2、美国（华尔街）是世界金融中心、第一大资本市场；3、金融市场重要的中介组织：信用评级机构、会计师事务所、律师机构、管理咨询机构等，美国均名列前茅。4、美国的每一次并购浪潮，其对本国和世界经济的影响最为深远，代表了世界资本经营和公司并购的发展趋势。全球十大管理咨询公司（2010年）1、麦肯锡（美国）2、罗兰·贝格（德国）3、埃森哲（美国）4、毕博（美国）5、科尔尼（美国）6、汉普（中国香港）7、新华信（中国）8、博思智联（中国）9、德勤（美国）10、盖洛普（美国）包括标准·普尔、穆迪和惠誉国际（三大评级机构）在内的相关资本市场中介组织的发达与强大，是并购市场发展必不可少的条件。一、第一次并购浪潮•（一）基本情况•第一次并购浪潮发生在19世纪末到20世纪初，其高峰为1898—1903年，并购最为活跃、影响最为深远的是美国。1898—1902年的5年间，发生的公司并购数量分别为303、l208、340、423、379件，并购的资本总金额达到63亿美元，形成了100家大公司控制全美40％的工业资本。第一次并购浪潮涉及的行业极为众多，但主要集中在纺织、铁路、冶金、石化、机械、烟草、食品加工·等传统行业。并购后，在主要的工业部门占有国内市场方面，石油工业公司为82％，结构金属公司为100％，陶器和玻璃工业公司为100％，初炼金属工业公司为?9％，造纸工业公司为50％，烟草工业公司为90％。资本的集中必然导致巨型公司的出现，诸如美国钢铁公司、国际收割机公司、美国橡胶公司、美国杜邦公司、美国烟草公司等。而英国在此期间也发生了数百起并购事件，主要集中在轻纺工业，形成了一批大型的纺织企业集团。在德国，通过并购也产生了一批垄断组织，如西门子、克虏伯等，大大提高了德国工业的集中度。依靠化学工业、军火工业和并购活动，美国杜邦公司不断发展壮大，已有110年历史了美国钢铁公司是全美最大的钢铁垄断跨国公司。成立于1901年，由卡内基钢铁公司和联合钢铁公司等十几家企业合并而成。曾控制美国钢产量75％。它先后并购了50多家企业，依靠其雄厚的经济实力垄断了美国的钢铁市场和原料来源。虽然英美烟草的发展史不够光彩、却也得益于广阔市场下烟草业务的不断扩张和系列成功的公司并购。不仅在国内、同时分别在智利、墨西哥和中非进行了收购活动。（二）主要特征•1．基础传统产业成为并购集中的领域•从产业结构的变动看，两次工业革命极大地推动了资本主义产业结构的升级换代，初步形成了现代工业产业格局，使得纺织、钢铁、石化等产业成为当时的支柱产业，因而企业并购只是对当时的产业结构的重新整合；同时，基础性行业如通信、公用事业等行业也成为并购的重点行业。其中，最著名的案例就是：J．P．摩根对美国铁路行业的重新整合，并购完成后，一家公司就控制了美国全国铁路总长度的三分之一。例：美国钢轨行业走向垄断的道路•这一行业的迅速扩张是在19世纪70年代末到19世纪的80年代初。由于该行业的规模一般较大，进入成本较高，所以在扩张期末的1887年由14家公司控制了该行业90%的总产量。以后由于竞争和并购，到1893年钢轨生产商减少到7家，产量亦有减少。因此到90年代经济萧条时，钢轨行业基本产销均衡。该行业也成立有商会，负责分配产量与控制价格。超过定额需要额外付费，未达定额的可获得津贴。这一体系一度运行良好，但不久问题就出现了。一方面是商会要花越来越多的钱去阻止新公司生产各种钢轨，到1896年这种支出已达到创纪录的100万美元；另一方面，由于需求的减少，许多公司的设备在闲置，最终还是导致了各公司间的价格战。钢轨行业的价格战与铁钉行业的价格战还有所不同，由于进入难度大，价格战是最后的选择，持续的时间较短，相对较容易停止。随后开始出现同业间的合并，1898年9月，伊利诺斯钢铁公司并购了一些家公司形成了联邦钢铁公司，卡内基公司1899年和1900年分别收购了大湖铁厂和弗里克库克公司形成了新泽西卡内基公司。1901年，联邦钢铁公司、卡内基公司与全国钢铁公司联合形成了美国钢铁公司，它控制了很大比例的美国钢轨产量。2．横向并购成为这次并购浪潮的主要形式•在此间的全部并购中有78.3%的并购为横向并购，12％的并购为纵向并购，其余9.7％的并购为混合并购。横向并购的结果是垄断的形成。横向并购之所以成为主流，与当时的市场竞争格局有着密切的关系。低层次的产业格局与较低的进入门槛必然会产生竞争较为充分的市场，众多厂商为争夺市场份额频频使用价格战，但收效甚微，价格同盟难以形成或难以持久。市场经济的内在规律促使各行业以横向兼并的方式确立新的市场均衡新格局，大型、巨型的垄断组织开始出现。如美国许多垄断巨头是在这一时期通过大规模并购获得垄断地位的。譬如，J.P.摩根创建的美国钢铁公司收购了安德鲁·卡内基创办的卡内基钢铁公司以及其它784家独立公司，最后形另外，今日仍然作为巨型跨国公司活跃在世界市场的杜邦公司、标准石油、通用电器、柯达公司、全美烟草公司以及国际收割机公司等等都是在第一次并购浪潮结束时就已在业界领先。第一次并购浪潮彻底改变了美国的经济结构，3000家公司的消失，使一些大公司控制了美国许多产品的生产。美国烟草公司当时已占有90%的市场份额，洛克菲勒的标准石油公司当时占有美国市场份额的85%，它仅通过三个炼油厂就控制了世界石油产量的40%。3．发展良好的金融体系是并购得以顺利进行的重要条件•在美国，较为发达的资本市场和以投资银行为主的庞大的市场中介，为此次并购浪潮的出现起了重要推动作用。有统计显示，约有60％的并购是在纽约股票交易所完成的，而银行特别是投资银行表现活跃，不仅为并购提供必要的资金融通，而且更是充当了并购活动的中介入。在德国，投资银行业务由商业银行垄断，投资银行与商业银行的紧密结合，不仅促进了工业资本的集中，而且也使银行资本的集中度显著提高。(三）产生的原因•1、由于当时的经济衰退，众多企业业绩不佳。•许多大公司认为，行业内有很多小又无效率的公司是行业整体业绩不良的重要原因。它们发起成立信托公司，接受公司股东的委托，运用手中掌握的投票权作出了许许多多的并购的决策。它们希望通过并购扩大企业规模，减少同行的竞争，获得规模效应，改善公司业绩。摩根集团、标准石油公司和花旗集团起了主要的推手作用。摩根集团的摩根银行就曾先后控制了第一国民银行、国民商业银行、第一芝加哥国民银行、自由国民银行、大通国民银行、汉奥佛国民银行和阿斯特国民银行。另外，美国棉籽石油信托和美国领先信托也在相关行业中占据了主导地位。例：铁钉行业•铁钉的生产有两种方式，一种是用铁丝拉制，一种是用薄铁板压制。它们曾经有过激烈的竞争，最后铁丝拉制的铁钉在竞争中获胜，其产量从1887年的125万桶增加到1892年的472万桶，之后又在5年内翻了一番。而在同期压制的铁钉产量则由691万桶下降到210万桶。随着拉制铁钉的生产企业快速增加，到1894年已有40家公司在生产拉制铁钉。但是，1893年经济出现了萧条，对于铁钉的需求迅速下降，价格下跌。生产力大量过剩，4个月的产量就可以满足1年的需求。对每个企业来说，面对这样的局面，它们能作的就是进一步满负荷生产，这导致了价格的进一步下跌，在1893年下跌7％的基础上，1894年的实际价格又下降11%。为此，厂商成立了商会，给各厂分配定额，希望约束价格。随着1895年经济的暂时复苏，它们的策略最初很成功，每桶铁钉的价格由75－80美分上升到1.15-1.20美元，到1895年8月，价格升到每桶2.05美元。但是好景不长，竞争很快打破了这个局面。由于商会是通过向独立厂商付费以制止它们生产的方式维持价格，因此任何独立的小企业只要以低于商会确定的价格出售产品就可以获得可观的收益。而进入这个行业的成本很低，这就使商会防不胜防。商会最终在1896年底解体，铁钉的价格应声跌到每桶1.4美元以下。价格战再次打响，而且更猛烈。公司的经理们告诉销售人员，“你们面临的形势是我们需要立即装船的订单。我们希望你们想尽一切办法在竞争形成的价位上保住订单。不要发布降价通知，必须做的是通知顾客如果对价格不满意可在购买前通知你们。保持公司领先，可以不管协定去参与竞争。急需订单。如果可能一定坚决争取更多的商业份额。”在此情况下，恶性竞争使众多的公司大额亏损，开始愿意出售其工厂，较有实力的企业希望通过并购结束竞争，获得一个有利的经营环境。到1899年美国钢铁公司几乎收购了所有的铁钉厂，获得了铁钉生产的垄断地位，由此，价格开始强力回升。2、美国一些州的公司法逐渐放宽。•公司在获得资本、持有其它公司股票、扩大商业运作范围等方面变得更方便、更简易。资本的易于获使得公司在进行并购时更容易筹集到必要的资金，公司控股行为规定的放宽，允许企业为并购目的而收购其它公司的股票。这些都为公司实施并购创造了良好的条件。新泽西州的情况最突出，1888年通过的新泽西州控股公司法大大放宽了该州的公司法，在以后的一些年中，确有很多企业选择并入新泽西州。到1915年，各州公司法之间的区别逐渐消失，新泽西州和其他一些州具有很大并购份额的情况才开始变化。3、美国交通运输系统的发展。•南北战争后，主要铁路系统的建成使公司能为全国市场而不是地区市场服务。横贯大陆的铁路，例如1869年完工的联合太平洋－中央太平洋铁路，将美国西部和其它地区连接了起来。全国交通运输系统的发展使企业可以方便地以较低的成本向远方市场提供产品和服务。1882年至1900年，铁路运输成本平均每年下降3.7%。20世纪初叶，尽管运输服务需求不断增长，但运输成本几乎没有上升。许多公司认识到全国是一个完整的大市场，它们希望通过大幅扩张以充分利用现在更为广阔的市场。而面对来自远方竞争对手的挑战，当地公司选择与同地区的竞争对手合并以维持市场份额。•当然，还有一些其他的原因对形成并购浪潮很重要，譬如现代工业的发展，现代化工厂大量替代传统的作坊式的工场，技术的革新和大机器的运用等。（四）浪潮何以退去？•一是20世纪初造船信用的崩溃引发了银行的融资风险，银行风险频仍，最终导致1907年美国的银行倒闭风潮；•二是1904年美国股市的崩溃。下滑的股票市场和脆弱的银行体系造成并购的融资来源严重缺乏，这终于导致了第一次并购浪潮的结束。•三是第一次并购浪潮中多数都是横向并购，其目的是为了获得规模经济，即公司通过并购扩大规模，减少单位成本，从而提高效率。但是，多数并购以失败告终，这也许对许多公司打消收购的念头起了不小的作用。•四是在1901－1908年老罗斯福总统执政期间，反托拉斯法的执行逐渐严厉起来，政府最初在反托拉斯诉讼中常败诉，但在老罗斯福执政后期，政府在法庭上开始越来越多地赢得诉讼的胜利。这对大公司大肆收购以控制市场的垄断计划亦有不小的打击作用。这里也许值得提及的是，在老罗斯福的继任者塔夫脱的任内，他将一些大公司成功地进行了分拆，但是，由大企业分拆而成的企业有许多最终变成了大垄断公司。例如，标准石油公司被拆分成多家公司，其中的新泽西州标准石油最后演变成埃克森公司，纽约标准石油演变成美孚公司，加利福尼亚标准石油演变成安然公司，印地安纳州标准石油则演变成阿莫科。二、第二次并购浪潮•如果我们说美国第一次并购浪潮是导致垄断巨头的并购，那么第二次并购浪潮更多产生的是占据很大市场份额的寡头公司，它们不是一家，类似的几家占据某一产品的巨大市场份额。美国有许多至今活跃的著名大公司就是在此期间通过并购形成的，譬如通用汽车、IBM公司和联合碳化合物公司。•在第二次并购浪潮中，美国出现了金字塔式的控股公司