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第1页共4页代持股协议书委托人（甲方）：受托人（乙方）：鉴于：甲方实际占有****有限公司（以下简称“目标公司”）xx%股权（以下简称“标的股权”）。由于法律法规目前对**目标公司的股东主体有所限制，甲方暂不能作为实名登记股东，为此，双方决定由乙方代为持有标的股权。为明确各自权利义务，甲乙双方签订代持股协议如下：第一条本次代持的标的1.1本协议下代持标的为甲方实际占有的目标公司xx%股权，对应目标公司注册资本xxxxx元。1.2甲方通过增资、送配股等形式新增的股份同样视为标的股权，依照本协议的约定一并由乙方自动代持。第二条本次代持的期限2.1本次代持自本合同签订之日起至本协议7.3条约定条件成就之时止。第三条甲方的权利与义务3.1甲方作为标的股权的实际拥有者，以标的股权为限，根据目标公司章程规定享受股东权利，承担股东义务。前述权利包括但不限于按持股比例拥有目标公司所有者权益、重大决策和选择管理者权利，包括表决权、查账权、知情权、参与权、诉讼权等章程和法律赋予的全部权利。3.2在代持期间，基于标的股权而产生的现金分红、送配股等收益由甲方按第2页共4页持股比例享有。3.3如目标公司及其股东发生增资扩股、分红派息、股权转让之情形，甲方有权自主决定是否行使股东权利。若甲方决定放弃送配股、增资、优先购买权等基于股权而产生的权利的，需在该等权利行使期限届满日前10个工作日前以书面指示的形式通知乙方，乙方根据该书面指示执行相应操作。逾期未通知的，视为甲方未放弃该等权利，乙方应根据本协议或法律规定代为实现甲方合法权利。乙方因执行甲方的书面指示或者为实现甲方的权利而产生的费用，包括但不限于需缴纳的新增注册资本、需缴纳的税费等，由甲方承担。3.4甲方作为标的股权的实际持有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。第四条乙方的权利与义务4.1在代持期间，乙方作为标的股权形式上的持有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名。4.2在代持期间，目标公司向乙方分配的现金分红由乙方在收到分红日起10个工作日内划付至甲方指定账户。若目标公司在此期间进行送配股、增资，且甲方未放弃该权利的，则送配、新增的股权权属甲方但仍登记在乙方名下，由乙方依照本协议的约定代持。4.3若乙方因代为行使甲方股东权利而垫付了相关费用的，乙方有权从标的股权获得的分红中扣除，直至垫付费用全部结清为止。4.4在代持期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置标的股权，包括但不限于转让、赠与、放弃标的股权及其收益，或在标的股权上设定质押等负担。4.5如因乙方自身债务纠纷等原因造成标的股权被查封的，乙方应提供其他可执行财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封标的股权。如标的股权未被有效解封或给甲方造成其他损失的，乙方应赔偿甲方该等损失。4.6乙方违反本协议或不适当履行受托义务，或因乙方原因和责任，给甲方第3页共4页的股权造成损失的，乙方应按上一年会计年度公司每股净资产的3倍计，对甲方进行赔偿。目标公司有股权转让成交记录，且成交价高于前述赔偿额的，以该成交价的3倍计算赔偿金。4.7乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。4.8未经甲方同意，乙方不得以单方增资的形式稀释或部分稀释乙方实际所持的股权比例。第五条标的股权的转让5.1在代持期间，甲方可转让标的股权。甲方转让股权的，应当书面通知乙方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股份数并提供股权受让方的相关资料。乙方在接到书面通知之后，应当依照通知的内容执行相关操作。5.2若标的股权的受让方为公司股东以外的第三方或其他内部职工股股东的，则标的股权在转让之后仍由乙方代受让方持有。甲方应保证受让方同意接受本协议的约束。在受让方与乙方按本协议内容重新签订《代持股协议》后，本协议自动终止。若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后3个工作日内将股权转让款交给甲方，但乙方不对受让股东的履行能力承担任何责任，由此带来的风险由甲方承担。5.3因标的股权转让而产生的所有费用由甲方承担。第六条保密6.1未经对方同意，协议双方均不得向第三方透露有关本协议的任何内容。若因违反本条款给对方造成损失的，违约一方应当予以赔偿。第七条协议的生效与解除7.1本协议自签订之日起生效。7.2双方一致确认，经双方友好协商可解除本合同。7.3当法律法规及证监会的相关文件明确甲方可以直接持有公司股权，且该等持有公司股权的行为不会影响公司合法存续和正常经营的，则本协议自动终第4页共4页止。本协议终止之后，乙方将履行必要的程序使标的股权及全部未交付股权收益恢复至甲方名下。第八条争议解决8.1凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不能解决的，任何一方均有权按下列第种方式解决：（1）将争议提交**仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。（2）各自向所在地人民法院起诉。第九条其他9.1本协议中甲方实际持股比例见附件。9.2本协议自双方签署后生效9.3本协议一式份，各方各执一份。委托方：签署日期：年月日受托方：授权代理人：签署日期：年月日