搜索
1第五章资产重组与产权转让2教学内容：资产重组与产权交易企业兼并产权交易市场总量结构3教学要求：要求：重点掌握国有资产重组和产权交易的方式。企业兼并的类型、动机及国有企业兼并交易价格的影响因素。了解产权交易市场的类型和作用。4第一节资产重组与产权交易概述一、资产重组与产权交易概念二、国有资产重组与产权交易的方式三、资产重组与产权交易的原则四、国有资产重组与产权交易的目的5国有产权的转让是以国有产权作为交易对象进行的市场交易活动。指国有资产结构的重新配置与组合。产权交易是指产权的转移和让渡。资产重组（目的）产权交易（手段）一．资产重组与产权交易概念资产重组与国有资产重组产权交易与国有资产转让是指社会资源和企业资产的重新配置与组合。区别资产转让产权交易交易对象资产产权交易结果资产结构变动产权结构变动6二．国有资产重组与产权交易的方式企业并购国有股权买卖拍卖分立资产剥离股权与债权互换企业承包企业租赁八种方式兼并合并收购吸收合并新设合并7三、资产重组与产权交易的原则（一）有利于国有资产集中（二）有利于资本市场发展（三）有利于推进工业化、技术进步、产业升级（四）有利于巩固国有经济8四．国有资产重组与产权交易的目的（一）调整经济结构，优化资源配置（二）盘活资产存量，提高国有资产使用效率（三）推进现代企业制度的建设，转换企业经营机制。数量上：万千百十质量上：两国、两重、一新一特钱少、人多、机制不活910第二节企业兼并一、企业并购的类型二、兼并的动机和原因三、兼并的交易价格11一、企业并购的类型横向并购纵向并购混合并购承担债务式出资购买式股票交易式善意收购敌意收购要约收购协议收购行业关系出资方式并购双方证券交易所12二．兼并的动机和原因兼并方动机被并购方动机1.追求规模发展，获取规模效益2.希望减少竞争对手，扩大市场占有率3.追求协同效应。4.实现战略重组，开展多元化经营5.获得特殊资产6.管理层利益驱动。1.减少风险2.改善经营管理3.放弃经营，收回投资做大做强规模大、市场大有活力、核心竞争力13四．兼并的交易价格目标企业选择交易价格的确定资产评估：底价（基础价）（1）目标企业资产数量，资产结构（2）资产的成本（3）资产效用和预期效益成交价：讨价还价（1）兼并双方对同一投资机会成本的比较（2）股票价格（3）竞争对手状况（4）附加条件。（1）亏损企业，（2）可实现优势互补的企业，（3）市盈率较低的企业，价值被市场低估，（4）有盈利潜力的企业。14第三节产权交易市场一、产权交易市场的概念二．产权交易市场的分类三、产权交易市场的作用产权交易市场是财产所有权与使用权交易的场所。国有资产产权交易是指国有资产所有权或经营权为对象的产权交易行为。分类股票交易市场资产交易市场经营权转让市场柜台交易场所1、为产权交易行为提供一个合法的场所和环境。2、为产权交易双方提供有关中介服务和信息。3、规范产权交易行为，4、维护交易双方的合法权益。15我国国有产权交易存在的问题1、产权交易市场建设失控，交易机构过多过滥，市场割据、地方保护主义色彩浓厚。2、产权交易主体不明确，交易对象缺乏规范的界定，交易程序偏多。3、产权交易方式，程序不规范4、法制不健全5、中介机构不完善一．广东美的集团的基本情况广东美的集团股份有限公司93年11月深交所挂牌上市公司注册地址：广东省顺德市北窖镇蓬莱路。所处行业为机械制造业。经营范围包括：空调器，制冷设备，电风扇，微电机的制造与销售，兼营房地产开发，科技开发。公司上市以来，年年盈利，经营业绩良好，2000年6月底，总资产达56.54亿元。总负债33.27亿元，负债率58.9%。美的集团管理层收购案例讨论：美的集团管理层收购案例讨论：美的集团公司主要指标表单位：亿元主要指标1998年1999年2000年主营业务收入36.4257.9088.05主营业务利润7.0611.0318.55净利润1.962.943.03每股收益（元）0.4550.610.63每股净资产（元）3.163.814.07美的集团管理层收购案例讨论：二、管理层收购操作过程：93年广东美的集团的成功上市。当时的第一大股东顺德市北窖镇经济发展总公司持股比例为44·26%。同时，镇政府“卖给”粤美的的第一界董事会成员1000多万法人股。98年起公司法人代表何享健开始资金重组，管理层收购运作，到2001年2月完成。收购大致分为两个阶段：第一阶段，分散第一大股东股份，使其丧失控股地位。第二阶段，设立壳公司，通过融资收购，控股粤美的。1998年8月北窖投资发展有限公司（顺德市美的控股有限公司）受让9288.487万股法人股持股28.07％，成第一大股东93年成立时北窖镇经济发展总公司（第一大股东）44.6％2000年初管理层和工会美托投资有限公司（注册资本1036.87万元）（第一大股东）持股比例22.19％99年6月市开联实业发展有限公司管理董事会1000多万股（第二大股东）8.49％受让3432万股3518万股价2.95元/股7213万股价3元/股美的集团管理层收购案例讨论：★三、结合所学课程内容，分析美的集团管理层收购的类型、目的、特点，揭示国有资产管理中存在的问题，并提出解决问题的对策。211、资产重组与产权交易的含义及其关系。2、国有资产重组与产权交易的方式和目的3、国有资产重组与产权交易的4、企业兼并及其类型，兼并的动机和原因5、产权交易市场及其类型和作用。22复习思考题1、国有产权交易与资产重组的内涵如何界定？其基本原则有哪些？2、怎样理解产权交易与企业兼并的关系？3、国有经济结构调整的具体路径有哪些？4、谈谈企业兼并的原因和动机。5、企业兼并交易价格的确定方法。6、分析当前我国国有产权转让过程中存在的问题及解决对策。