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第5章公司并购基本内容5.1并购的概念和类型5.2公司并购的动因5.3公司并购的一般操作程序5.4公司并购的支付方式5.5杠杆收购5.6反收购策略5.7要约收购5.1并购的概念和类型一、并购的一般概念并购，是合并（merger）与收购（acquisition）的合称，一般缩写为“M&A”。（一）合并指两家或以上公司并为一家公司的经济行为。企业合并具有两种形式两个或两个以上公司合成一个新的公司。特点是多个法人变成一个新的法人(新设公司)，原合并各方法人地位都消失，资产和负债都并入新设公司。公式表示就是A+B＝C。新设合并/联合一个公司（兼并公司）吸收了其他公司（被兼并公司/并入公司），而成为存续公司。特点是兼并公司保留存续，被兼并公司解散，丧失法人地位，其全部资产和负债都由兼并公司承担。公式表示就是A+B＝A。吸收合并/兼并吸收合并与新设合并的优劣比较：1、吸收合并：优点：因为是原公司的扩展，而非设立新公司，手续简便，节约合并费用；对存续公司而言，保证公司运营的连续性。缺点：财务安全；被吸收方的被动地位使吸收方与被吸收方存在摩擦。2、新设合并:优点：有利于各当事公司的融合。缺点：设立程序复杂、费用较高。一、并购的一般概念（二）收购一家公司(称收购公司)购买另一家公司(称目标公司)的股票或资产，以获得对该公司的控制权的行为,收购后收购公司和目标公司两个企业仍为两个独立的法人,只发生控制权转移,通常也只进行业务重组而非企业重组。资产收购股权收购以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。股权收购的结果是收购公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响目标公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。目标公司持有的资产仍由目标公司持有，而不因公司股东或股东股份数量持有情况的变化而发生任何改变。是指收购公司以有偿对价取得目标公司的全部或者部分资产的收购，。资产收购行为完成后，收购公司与目标公司各自保持自己的独立法人资格。资产收购是收购公司寻求其他公司优质资产（固定资产、经营许可和产品商标等）、调整公司经营规模、推行公司发展战略的重要措施。区别：股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权；资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。根据收购对象的不同一、并购的一般概念（三）兼并与收购的区别1、兼并的对象是公司本身，由于公司不仅拥有相应的法人财产，同时也是各种契约的承担者，因此兼并公司获得被兼并公司的全部业务和资产时，要一并承担全部债务和责任，被兼并公司作为经济实体已不复存在；而收购公司的对象是公司的股份或资产，通过购买被收购公司的股票或资产达到控股，对被收购公司的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股金为限承担风险，被收购公司实体仍然存在。2、兼并是以资产购买、债务转移为主要交易条件；收购则是以所占有公司股份份额达到控股为依据，来实现对被收购公司的产权占有。3、兼并后资产一般需要重新组合、调整；收购后公司变化形式较平和。问题：买壳上市采取何种并购方式？二、并购的分类（一）按行业关系具有竞争关系的、经营领域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。并购方的主要目的是扩大市场规模，实现规模经济或消灭竞争对手，提高竞争力。缺点是易出现垄断，限制市场竞争。横向并购指生产和经营上互为上下游关系的企业间的并购。可分为前向并购和后向并购。前向并购是向其最终用户并购；后向并购是向其供应商的并购。目的是控制某行业、某部门生产和销售的全过程，加速生产流程，缩短生产周期，获得一体化的综合效益。缺点是企业受市场因素影响较大。纵向并购并购双方或多方是属于没有关联关系产业的企业。主要目的是进入具有增长潜力和利润更高领域，实现投资的多元化，分散经营风险，提高企业的市场适应能力。混合并购二、并购的分类善意收购：又称为“白衣骑士”，指收购公司通常事先与目标公司经营者接触，愿意给被收购的目标公司提出比较公道的价格，提供较好的条件，双方在商讨并相互认可的基础上协商制定收购计划(协议)。被收购方的配合是非常重要的，不但有利于收购的完成，也对收购完成后的整合非常关键。恶意收购：又称为“黑衣骑士”，指收购公司在收购目标公司股权时，虽然该收购行动遭到目标公司经营者的抗拒，而收购者仍要强行收购，或者收购者在事先未与目标公司协商的情况下突然直接提出公开收购要约，均属恶意收购。恶意收购的成本比较高。（二）按收购的动机二、并购的分类2．协议收购指由收购人和上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者协议转让股票，收购人则按照协议条件支付对价，达到收购的目的。1．要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权,向所有的股票持有人公开发出购买该上市公司股份的收购要约,收购该上市公司的股份。公开收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件。（三）按收购的方式二、并购的分类（四）按收购的目的并购双方以各自核心竞争优势为基础，立足于双方的优势产业，通过优化资源配置的方式，在适度范围内强化主营业务，从而达到产业一体化协同效应和资源互补效应，创造资源整合后实现新增价值的目的。特点：价值增长需要很长时间。战略并购收购方将收购作为公司的一项财务战略，这类并购并不强调参与公司运营而提升公司业绩，而是更多的着眼于通过资本运作或者价值发现而使资产价值得到提升。分为资产重组型和价值发现型。资产重组型是对目标公司进行大规模甚至整体资产置换，通过改变目标公司主营业务、注入优质资产方式提升目标公司价值。价值发现型：收购低估公司股票，待市场发现其价值后抛出。特点：价值增长时间较短。财务并购中海油收购尼克森公司2012年12月7日，加拿大政府批准中海油以151亿美元（约合952亿元人民币）收购尼克森公司。标志着中海油乃至中国企业完成迄今海外最大宗收购案。中国海洋石油总公司（简称“中国海油”），是中央特大型国有企业，也是中国最大的海上油气生产商。公司成立于1982年，总部设在北京。2001年2月，中海油在香港联合交易所和纽约证券交易所上市（纽约交易所股票代码：CEO，香港联交所股票代码：0883）。主要业务为勘探、开发、生产及销售石油和天然气。中海油在中国海上拥有四个主要产油地区：渤海湾、南海西部、南海东部和东海。尼克森石油公司成立于1971年，是一家位于加拿大的独立的全球性能源公司，在多伦多和纽约上市，是加拿大第十四大石油公司。其专注于三项发展战略：加拿大西部的油砂、页岩气及主要位于英国北海、西非海上及美国墨西哥湾深水海域的常规油气勘探与开发。2012年7月23日（周一），中海油宣布准备以151亿美元现金总对价，收购尼克森100％流通的普通股和优先股，其中普通股每股收购价为27.5美元，比7月20日收盘价溢价61％，优先股的对价为每股26.0加元。此外，中海油还将承担尼克森的43亿美元债务。2012年9月20日，尼克森股东批准中海油对其收购协议。中海油同意在交易完成后作出一系列的承诺，包括：-确立卡尔加里为中海油在北美和中美洲的总部，管理价值约80亿美元的新增资产；-中海油将保留尼克森现有的管理层和员工；-中海油将投入大量资金用于长期开发加拿大的油气资源；-中海油将在多伦多交易所挂牌交易其股份；-为坚守其对社会责任的承诺，中海油将会继续推进尼克森现有的倍受好评的社区和慈善项目，尤其是关于原住民及当地社区的项目；-中海油将继续支持阿尔伯塔大学的油砂研究，并参与加拿大油砂革新联盟(“COSIA”)；-中海油将向加拿大工业部提交与承诺相关的年度执行报告。5.2公司并购的动因一、效率理论该理论认为,企业并购活动能够提高各自的效率,产生协同效应。协同效应：是指两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出比原先两个企业产出之和还要大的情形。（一）管理协同效应（二）经营协同效应（三）财务协同效应（四）多元化效应（五）价值低估效应一、效率理论（一）管理协同效应由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差的公司，可以取得1+12的效果。管理协同在并购中面临的最大风险在于管理融合，如果管理不能有效地融合，就会引起并购失败，使得1+12。案例5-3：海尔的“休克鱼”2011“中国最有价值品牌”中海尔集团以907.62亿的品牌价值连续十年位居榜首。而且，2011年海尔在世界白色家电品牌中排名第一，全球市场占有率7.8%,第三次蝉联全球第一。海尔同时拥有“全球大型家电第一品牌、全球冰箱第一品牌、全球冰箱第一制造商、全球洗衣机第一品牌、全球酒柜第一品牌与第一制造商、全球冷柜第一品牌与第一制造商”共8项殊荣。海尔集团在发展的道路上，并购整合是其重要特征，海尔充分发挥了海尔的管理优势，在企业兼并方面海尔的总裁张瑞敏提出了吃“休克鱼”的思路。他认为国际上兼并分成三个阶段：1、当企业资本存量占主导地位、技术含量并不占先的时候，是大鱼吃小鱼，大企业兼并小企业；2、当技术含量的地位已经超过资本的作用时候，是快鱼吃慢鱼，像微软起家并不早，但它始终保持技术领先，所以能很快的超过一些老牌电脑公司；3、到90年代是一种强强联合，所谓鲨鱼吃鲨鱼，美国波音和麦道之间兼并就是这种情况。而在中国，国外成功的例子只能作为参考，大鱼不可能吃小鱼，也不可能吃慢鱼，更不能吃掉鲨鱼。在现行经济体制下活鱼是不会让你吃的，吃死鱼你会闹肚子，因此只有吃休克鱼。所谓休克鱼是指硬件条件很好，管理不行的企业。由于经营不善落到市场的后面。一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市场很快就能重新站起来。恰恰海尔擅长的就是管理，这就找到了结合点。一、效率理论（二）经营协同效应企业经营存在规模经济和范围经济，规模经济是指通过扩大生产规模而使单位产品的成本下降，从而获得收益；范围经济是指企业通过多种产品经营而使单位产品的成本降低，从而获得收益。规模经济和范围经济都可以产生经营协同效应。案例5.4：花旗与旅行者的合并1、合并前的构想：花旗原为美国最大的商业银行，但1996年化学银行和大通曼哈顿银行合并后，屈居次席。花旗有着最多的海内外分支网络。旅行者集团则拥有旅行者保险公司以及当时第二大的投资银行所罗门-美邦公司。由于花旗银行和旅行者集团的金融产品是互补的，而且销售网络也是互补的，花旗主要是分支网络而旅行者主要是保险或者证券的直接代理人。这样，可以利用花旗的分支网络卖旅行者的产品，如保险和证券经纪业务，同时又可以利用旅行者的销售代理销售花旗的产品，如基金、信用卡、消费信贷等。2、合并过程：1998年4月7日，花旗公司（Citicorp）和旅行者集团（TravelersGroup）宣布合并，两家合并为花旗集团（Citigroup）。花旗公司以其股票1：2.5换购花旗集团股票，旅行者集团则按1：1换购花旗集团股票，合并后各持50%的股权。1998年7月22日两公司的股东大会通过合并提议。10月8日，联储批准了合并申请，跨行业的金融巨头花旗集团从此诞生。一、效率理论案例5.4：花旗与旅行者的合并3、2001年12月9日，花旗集团宣布将分拆其财产险部分。2002年3月，旅行者财产险公司通过IPO出售股权并筹资39亿美元。2005年初，花旗集团将旅行者的寿险和年金业务卖给了MetLife，此时几乎所有的保险业务都被出售。出售保险业务的原因在于保险部门的盈利状况不佳，拖累了集团，同时交叉销售的协同效应并不如之前所想象的那么好。如果不尽早拆分，集团的股价将长期低迷，被竞争对手超出。花旗的目的是要集中资源，做好最擅长的业务——全球金融服务。一、效率理论（三）财务协同效应财务协同效应认为，企业通过并购会带来财务上的好处，具体地说就是有两类企业：一类企业拥有大量的超额现金流但是缺少投资机会；另一类企业内部资金较少但是有大量投资机会，需要融资。这两类企业的通过合并就有可能得到较低的内部资金成本的优势。财务协同效应的另一种体现是：并购后企业的财务运作能力大于并购前两个企业财务能力之和。同时，企业合并之后，通过机构的裁减调整，可以在公司管理费用方面形成节约，这也是一种财务协同效应