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华源创世工业智能科技有限公司股权激励制度（草案）第一章总则第一条目的为提高华源创世工业智能科技有限公司（以下简称“华源创世”或“公司”）的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的经营管理队伍和核心技术业务骨干，创造一个激励员工实现目标的工作环境，倡导以业绩为导向的经营理念，提高自主管理和核心技术的水平，鼓励经营管理者和核心技术业务骨干为公司长期服务，并分享公司的发展成果，特制定本方案。第二条原则业绩导向原则：股权激励方案有利于提高经营业绩与持续发展；有利于公司吸引并留住中高层管理团队和核心技术业务骨干。重要性原则：根据职务的重要性、岗位责任和岗位风险的大小，确定股份分配额度。利益共享原则：将个人利益与公司利益结合起来，促使员工注重企业的长期利益。公正透明原则：增加奖励的透明度，强化管理监督；坚持先审计考核后兑现。第三条定义根据公司目前的实际情况，长期激励主要采用虚拟股权的方式。虚拟股权：是一种以虚拟股票期权为思路的，以经营团队创造的利润为基准的，激励对象共享公司收益的长期激励形式。虚拟股权与法律意义上的股权的区别为：虚拟股权是一种收益权，没有所有权和表决权，持有者也不能转让和出售。虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡。虚拟股权增值收益，即激励对象在虚拟股权激励有效期届满后，可以按照公司净资产计算其所持有的虚拟股权的增值额，要求公司以现金或其他方式兑现该部分收益。第四条组织实施1、公司董事会或执行董事办公室负责虚拟股权的组织管理工作：根据年度税后净利润确定虚拟股权分配方案上报股东会审核；根据员工持股情况设立员工个人持股账户，登记员工持有的虚拟股权状况，结算年终分红收益，办理虚拟股权的获授和回购手续等事宜。2、董事会或执行董事负责审核虚拟股权授予方案，批准虚拟股权的回购方案。3、董事会或执行董事负责批准授予人选，制订年终分红方案，批准虚拟股权的授予方案。4、股东会负责批准虚拟股权设置方案以及年终分红方案。第二章虚拟股权的授予第五条授予人选由公司提名根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经各授予单位董事会或执行董事批准。确定标准：1、在公司的历史发展中做出过突出贡献的人员；2、公司未来发展亟需的人员；3、年度工作表现突出的人员；4、公司认为其他必要的标准。股权激励制度的激励对象是公司的核心人才，授予范围包括下列人员：1、高层管理人员；2、中层管理人员；3、技术骨干、其他特殊人才和有特殊贡献的人员。虚拟股权的授予采取分期分批的方式，逐步覆盖上述授予范围内的有关人员。第六条授予方式个人年度授予额度=年度每基点授予份数×岗位系数×工龄系数1、年度每基点授予份数由公司董事会或执行董事根据公司的经营情况进行测算，并报股东会批准。为了保证激励的长期性和有效性，年度每基点授予份数一经确定，原则上保持不变，除非公司面临的经营情况发生重大变化。2、岗位系数根据岗位评价结果所确定的岗位等级计算。因职位升降而导致岗位系数变动的，岗位系数依据职位调整的时间分段计算。3、工龄系数=（1+当年公司工龄/20）。第七条授予时间虚拟股份按年度授予，分配时间为本财年财务决算后的半年内，员工在获授的当年即可享受股东转让的红利分派。第三章虚拟股权的权利及分红第八条权利1、在任期内退休的，经离任审计无误后，所持有的虚拟股权经董事会或执行董事同意可按上年每股净资产值在公司内部转让，受让人享受股份分红。在任期内死亡的，所持有的虚拟股权经董事会或执行董事同意可按上年每股净资产值在公司内部转让，受让人享受股份分红。2、在任期内被辞退、辞职的，从离职年份当年起不再享受股份分红，所持有的虚拟股权按自动放弃处理。第九条分红虚拟股权的分红收益按每位管理者持有的虚拟股份总额计算：虚拟股份分红收益＝虚拟股份数量×每股红利每股红利＝本公司当年税后净利润÷本公司股本×分红比例利润以及本公司股本的核算以董事会或执行董事认可的内部或外聘会计师事务所审计后的结果为准。分红比例由财务部根据本公司实际情况进行测算，由董事会或执行董事提出分配比例建议并报公司股东会批准后实施。红利分配时间为下一财年的上半年。第十条个人所得税被授予人因持有虚拟股份而获得的各种收益（包括分红及兑现收益），均须按国家有关规定交纳个人所得税，该项税款由本公司代扣代缴。第四章附则第十一条资格免除与股权扣除因管理者的决策失误或严重违纪行为等原因导致本公司出现损失的，可以通过阶段性免除虚拟股权的享受资格、扣除虚拟股权的方式作为经济上的处罚。处罚建议由董事会或执行董事办公室提出，董事会或执行董事决定。对决策失误行为，可根据决策失误的原因、失误的性质、以及损失在多大程度上可以挽回等具体情况决定个人对损失承担的责任，并据此将损失折算成股份数量，在失误行为主体所持有的虚拟股权数额内作相应的扣除，直至扣完为止。对于管理者恶意欺诈、贪污腐败等严重违纪行为，无论造成损失金额大小，除依法追究相关责任外，其所持有的虚拟股权全额扣除。根据《华源创世工业智能科技有限公司员工奖惩办法》的规定，对于受到记过以上处分的人员，免除虚拟股权享受资格一年。第十二条禁止条款在任何情况下，持有人都不得将虚拟股权进行按揭、出售和转让。第十三条股权转换公司改制或上市时，虚拟股权可以通过一定的对价方案转化为股票期权，具体转换方案另行制定。第十四条试行、修订及解释本制度试行期为一年，试行期结束后根据执行情况进行修订。本制度由董事会或执行董事办公室负责拟定、修改和解释，由董事会或执行董事、股东会审议通过后实施。华源创世工业智能科技有限公司股权激励制度实施细则总则1、根据华源创世工业智能科技有限公司（以下简称“公司”）的股东会决议，公司实行员工虚拟股权激励计划，最大限度地提升员工工作积极性，达到人员配置精简、高效。让企业发展与员工个人利益分享紧密结合，共谋发展。2、截至2016年7月31日止，公司股权结构为。现公司创始股东为了配合和支持公司的员工持股计划，自愿出让股权以对受激励员工（以下简称“激励对象”）进行股权激励。激励股权份额为。3、本实施细则经公司2016年月日股东会通过，于2014年月日颁布并实施。1、关于激励对象的范围1.1在前签订了书面的《劳动合同》、《劳动合同》期限三年（含）以上且劳动关系仍然合法有效的员工；1.2由公司股东会决议通过批准的其他人员。1.3对于范围之内的激励对象，公司将以股东会决议的方式确定激励对象的具体人选。1.4对于确定的激励对象，公司立即安排出让股权的创始股东与其签订《股权期权激励合同》。2、关于激励股权2.1为签订《股权期权激励合同》，创始股东自愿出让部分股权（以下简称“激励股权”）以作为股权激励之股权的来源。2.2激励股权在按照《股权期权激励合同》行权之前，不得转让或设定质押；2.3激励股权在本细则生效之时设定，在行权之前处于锁定状态，但是：2.4对于行权部分，锁定解除进行股权转让；2.5在本细则适用的全部行权完毕之后，如有剩余部分，则锁定解除全部由创始股东赎回。2.6激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排：2.7公司股权总数为。2.8股权激励比例按照如下方式确定：2.9该股权在预备期启动之后至激励对象行权之前，其所有权及相对应的表决权归创始股东所有，但是相应的分红权归激励对象所享有。2.10该股权在充分行权之后，所有权即转移至激励对象名下。2.11该股权未得全部行权或部分行权超过行权有效期，则未行权部分的股权应不再作为激励股权存在。2.12本次股权激励实施完毕后，公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方案。3、关于期权预备期3.1对于公司选定的激励对象，其股权认购预备期自以下条件全部具备之后的第一天启动：3.2激励对象与公司所建立的劳动关系已满1年，而且正在执行的劳动合同尚有不低于12月的有效期；3.3激励对象未曾或正在做出任何违反法律法规、公司各项规章制度以及劳动合同规定或约定的行为；3.4其他公司针对激励对象个人特殊情况所制定的标准业已达标；3.5对于有特殊贡献或者才能者，以上标准可得豁免，但须得到公司股东会的决议通过。3.6在预备期内，除公司按照股东会决议的内容执行的分红方案之外，激励对象无权参与其他任何形式或内容的股东权益方案。3.7激励对象的股权认购预备期为一年。但是，经公司股东会决议通过，激励对象的预备期可提前结束或延展。3.8预备期提前结束的情况：3.9在预备期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）；3.10公司调整股权期权激励计划；3.11公司由于收购、兼并、上市等可能控制权发生变化；3.12激励对象与公司之间的劳动合同发生解除或终止的情况；3.13激励对象违反法律法规或/及严重违反公司规章制度；3.14预备期延展的情况：3.15由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请（不包括未及时提出第一次行权申请的情况），并经公司股东会决议批准；3.16公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；3.17由于激励对象违反法律法规或公司的规章制度（以下简称）“违规行为”，公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权激励合同》，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则《股权期权激励合同》恢复执行。3.18上述情况发生的期间为预备期中止期间。4、关于行权期4.1在激励对象按照规定提出了第一次行权申请，则从预备期届满之后的第一天开始，进入行权期。4.2激励对象的行权必须发生在行权期内。超过行权期的行权申请无效。但是，对于行权期内的合理的行权申请，创始股东必须无条件配合办理所有手续。4.3激励对象的行权期最短为【】个月，最长为【】个月。4.4如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议批准激励对象的部分或全部股权期权提前行权：（1）公司即将发生收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为；（2）在行权期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）；4.5如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议决定激励对象的部分或全部股权期权延迟行权：（1）由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请；（2）公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；（3）由于激励对象发生违规行为，公司股东会决议决定暂缓执行，《股权期权激励合同》在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则《股权期权激励合同》恢复执行；（4）上述情况发生的期间为行权期中止期间。4.6由于激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定，则公司股东会可以通过决议决定撤销激励对象的部分或全部股权期权。5、关于行权5.1在《股权期权激励合同》进入行权期后，激励对象按照如下原则进行分批行权：（1）一旦进入行权期，激励对象即可对其股权期权的XX申请行权，公司创始股东应无条件配合；（2）激励对象在进行第一期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权的XX进行行权，公司创始股东应无条件配合：（3）自第一期行权后在公司继续工作2年以上；（4）同期间未发生任何4.5或4.6所列明的情况；（5）每个年度业绩考核均合格；（6）其他公司规定的条件。5.2激励对象在进行第二期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权其余的XX进行行权，公司创始股东应无条件配合：（1）在第二期行权后，在公司继续工作2年以上；（2）同期间未发生任何4.5或4.6所列明的情况；（3）每个年度业绩考核均合格；（4）其他公司规定的条件。5.3每一期的行权都应在各自的条件成就后【3】个月内行权完毕，但是双方约定延期办理手续、或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。5.4在行权完毕之前，激励对象应保证每年度考核均能合格，否则当期期权行权顺延1年。1年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格。5.5每一期未行权部分不得行权可以选择部分行权，但是没