第八章 投资银行的并购业务

第八章投资银行的并购业务基本要求：企业并购业务是投资银行的核心业务之一，被视为投资银行中“财力和智力的高级结合”，世界上不少投资银行将此业务作为核心业务。本章要求把握投资银行并购业务的基本运作内容，初步掌握并购的操作和策略选择。重点和难点：（1）把握收购、合并和兼并之间的联系和区别；（2）并购业务的操作；（3）收购和反收购策略的合理选择与正确运用。§8-1公司并购概述一、世界第五次企业并购浪潮的兴起不同的时间与内容微观意义宏观意义二、并购的基本概念和种类收购兼并：一家企业将一家运营中的企业纳入其集团以扩大企业规模或进入新的市场。分吸收合并与新设合并。资产重组：更广义，企业运营规模或者并无扩张，企业经营权可能也没有变化。善意收购：并购双方经过协商达成收购协议。敌意收购：在被收购方反对的情况下，收购方强行收购。杠杆收购：收购方以被收购方资产作为担保进行筹资的收购行为。经理层收购MBO(ManagementBuyout)：投资银行同公司经理层一起发起收购公司股权的行为。反收购：被收购方在反对收购方案时提出的对策。三、并购的内在因素协同效应高效扩张实现战略目标资金的利用效率企业家的自我实现整合的需要四、并购的风险融资风险营运风险信息风险反收购风险法律法规的风险五、投资银行介入公司并购的主要内容和途径（一）总体策划（二）设计操作策略（三）确定公允价格（四）安排运作融资（五）风险套利（六）其他§8-2投资银行并购业务的操作一、投资银行与客户合作关系的确定（一）签约前的工作（二）签定协议（三）明确投资银行的责任和权益（四）保密性二、物色收购目标：筛选选择收购对象需考虑的因素：1、商业因素；2、财务因素；3、目标公司的状况：行业背景、规模、现状。三、评价：对目标公司的估值和出价现金流量贴现法上限：现金流量现值出价下限：现行股价四、制定并购方案1、财务准则和依据；2、制定融资计划和选择支付工具；3、如何与目标公司接触；4、规划并购后续事宜。五、并购的实施及重整策略的选择多方关系的协调动态的调整灵活的反应坚定的信心整合§8-3反并购的操作策略一、投资银行为客户的反收购服务切入层面：1、整顿现状2、预防措施3、对抗措施二、充当财务顾问1、股权的合理调整2、实行整顿和预防的措施三、对公司成员的利益保护1、对董事会保护2、对经理层的保护3、对公司一般员工的保护四、公司重组1、出售“皇冠明珠”2、推行“焦土政策”3、公司分拆和子公司上市4、资本结构重构五、设置“毒丸”六、寻求外界支持1、安排“白护卫”的护驾2、寻求“白骑士”的庇护3、诉诸司法机构等政府力量七、针锋相对1、帕克曼式反标购2、自我标购3、宣传战上市公司要约收购的程序《证券法》规定：投资者在取得上市公司5%股份时公告、报告，并停止买卖三日；以后每增加或减少5%时公告、报告，并停止买卖两日；收购股份超过30%还要继续收购的需要发出收购要约，经过批准的可以豁免；收购超过75%的需要停止股票交易；收购超过90%的其他投资者可以要求其以相同的条件收购其股份。§8-4借壳上市一、壳资源的利用上市的艰难壳资源的存在二、借壳上市的好处三、借壳上市的成本收益分析（一）成本分析完成成本=直接成本+交易成本+后续成本（二）收益分析直接收益和间接收益：1.资金募集2.规模效益、资产优化组合等战略收益3.二级市场交易收益4.无形资产的提升四、借壳上市的实施步骤（一）买壳的条件准备财力、实力、能力、人际资源、信息（二）操作步骤1策划阶段2收购阶段3重组和整合阶段§8-5案例分析一，海尔集团整体兼并红星电器公司——名牌战略下的并购过程名牌战略下的并购是海尔品牌运作的高级形式，超过了其所谓“吃休克鱼”的模式，是强强联合，优势互补，新造了一条活鱼。一、背景1993年7月海尔集团与意大利梅洛尼设计股份有限公司合资创办琴岛海尔梅洛尼有限公司，开始生产滚筒洗衣机。彼时中国家用洗衣机行业正值快速发展时期，1995年总产量达到约950万台，对此海尔70多万台显然只是一个小数目。而且海尔洗衣机当时以滚筒为主，产品系列比较单一，要想扩大自己的市场份额，它必须扩大生产能力，提高产品线的长度。红星作为一个老牌的洗衣机生产厂，从1995年上半年开始，其经营每况愈下，出现多年未有的大滑坡现象，但其设备、技术以及工人的熟练程度在当时都应是相当好的，它所缺乏的主要是科学的管理和市场导向的生产经营模式，而海尔正是以管理和出色的市场观念而著称。二、过程由市政府出面，1995年7月4日青岛红星电器股份有限公司整体划归海尔集团，更名为青岛海尔洗衣机有限总公司，成为海尔梅洛尼洗衣机有限公司之后海尔集团下属的第二个洗衣机子公司。划归之初，海尔集团总裁张瑞敏便确定一个思路，海尔的最大优势是无形资产，注入海尔的企业文化，以此来统一企业思想，重铸企业灵魂，以无形资产去盘活有形资产，是最重要的一招。接着，海尔以“范萍事件”为出发点，海尔迅速处理企业数年来的洗衣机存库返修问题，引导人们自觉地进行观念上“以人为本”的转变。再次，海尔坚持在工作中导入市场理念，海尔“我们一切工作的效果，最终是通过市场来反映的”的新理念在海尔洗衣机有限总公司得到再次印证。三、成效企业在划归后不久，通过引进海尔竞价模式，企业出现了良好的发展态势。据国家权威部门最近统计，海尔洗衣机销量从1995年7月份的全国第7位上升为1995年底的第5位。1996年海尔洗衣机发展势头更猛，一次性顺利通过了ISO9001国际质量认证，并囊括了洗衣机行业几乎所有的最高荣誉：荣获中国洗衣机“十佳品牌”第一名；出口量全国第一，国家质量抽检连续两年荣登榜首等。二,雪花冰箱与美国惠而浦合资始末一、背景“雪花”冰箱是我国最早的冰箱生产品牌，在80年代的家电市场上广受消费者青睐。但到80年代后期，“雪花”在新一轮高速发展期中却丧失了优势，逐渐陷入困境。1994年，雪花在全国几十家冰箱厂中仅排第15位。二、过程1995年2月14日，北京雪花电器集团与号称美国“白色家电”第一品牌的美国惠而浦公司合资成立北京惠而浦雪花电器有限公司。惠而浦雪花注册资本2900万美元，其中美方股份占60％，由其负责合资公司的经营管理。合资初期，惠而浦对中国家电市场认识不足，对中国冰箱市场变化之迅速缺乏预见，对中国冰箱市场竞争之激烈缺乏准备，对中国本土冰箱企业实力之强大估计不足。应当说，作为在全球都有相当影响的大型跨国公司，惠而浦的技术与经济实力都足以保证其成功，但预见不足直接导致其起步便错。比如全无氟冰箱，惠而浦有现成的成套技术，但它认为中国市场短期内还到不了那个水平。于是在美方技术投入尚未到位的情况下，惠而浦雪花1996年延续原产品继续生产冰箱6.2万台，销售3.9万台，累计亏损8986万元。随后，当中国厂家纷纷推出全无氟冰箱并得到市场响应时，惠而浦公司才意识到问题的严重，决定一步到位，上一整套最先进的全无氟冰箱生产工艺流程。合资后期，惠而浦公司投资900万美元进口更新设备，引进了世界上最先进的生产线，使六万平方米厂房内的设备、技术都达到了国际先进水平。但从产品开发到产出用了18个月，产品升级换代的时机早已错过。新产品即使生产出来，市场也已经失去了。针对这种情况，惠而浦公司聘请咨询调查公司评估市场状况，在得到不乐观的评价报告后，惠而浦决定果断撤资。三、结果1997年11月8日，经双方股东友好协商达成一致意见：美国惠而浦将其60％股本以200万美元有偿转让给雪花集团，雪花获得全权处置权；惠而浦雪花的全部贷款由惠而浦负责解决，合资公司的善后工作由雪化集团负责全权处理。转股协议于1997年12月4日正式生效，此次合资失败三，科利华：来自钢铁业的神话基本情况原阿城钢铁，黑龙江省上市公司。总股本3.9亿股，流通股本1.79亿股，1997年、1998年和1999年三年的每股收益分别为0.31、0.19和0.51元，具有配股资格。公司主营业务为：电子商务，互联网网上项目的经营和计算机软件产品的开发、销售；网络工程、生产、销售；计算机培训等；从事普通钢和特殊钢的冶炼和轧制。1998年上半年，受宏观经济环境和行业环境的影响，阿城钢铁主营业务收入同比下降了54%，利润下降了73%。面对已经出现的经营困难，公司开始在资产重组方面寻找出路。向大股东出售资产和引进新的大股东发展新业务是这一重组战略的重要组成。以发展教育软件出名的民营企业科利华利用这一机会，通过资本经营手段，以股权、无形资产和现金等形式获得了阿城钢铁28%的股权，从而成为该公司的第一大股东。市场表现对于如此重大的资产重组，证券市场作出了非常积极的反应。在此之前，阿城钢铁的股价长期在4.00-5.00之间。而这次资产重组彻底改变了公司的股价定位，并进入长期上升走势（图2）。在从1998年底到1999年8月的不到一年的时间内，该股票从启动时的5元左右，最高上涨到31元以上，在今年的行情中该股最高达到38元。投资行为特点：第一，这是一次典型的上市公司购并案例，一家从事电脑软件业的民营公司，通过场外交易，以较低的成本收购了一家具有配股资格的钢铁行业上市公司。这一结果造成股价大幅度上升，是市场的必然反应。庄家只是在掌握有关信息的情况下，顺利完成筹码的收集和拉抬过程。如果庄家没有短期套现压力的话也大可不必马上兑现，真正进行对企业的长期战略性投资。第二，这一投资行为也在媒体进行了宣传。但宣传的力度较亿安科技要小得多。更多得是让大众投资者认识到跨行业、跨地区和跨所有制的购并行为，也第一次让投资者看到无形资产在购并中的作用。第三，也是非常重要的。通过这次购并行为，科利华公司在仅用3400万现金及实物资产与无形资产完成购并、成为上市公司第一大股东的情况下，拟在以后进行配股，募集资金高达9亿元。但是，遗憾的是配股行为在两年后仍然没能实施。科利华重组期间股价周K线图证券回购：投资银行短期融资工具证券回购：以有价证券为抵押品的拆借资金信用行为，交易双方在成交的同时约定在某一时间以某一价格双方进行反向成交。国债回购的意义：有利于提高国债的流动性，有利于国债一级市场发展，有利于利率市场化，有利于中央银行公开市场业务开展回购的券种：3天（R003）、7天（R007）、14天（R014）、28天（R028）、91天（R091）和182天（R182）国债回购