第四章跨国并购

第四章跨国并购第一节跨国并购的基本内容•一、跨国并购的概念•二、跨国并购的性质•三、跨国并购的环境分析课本内容（1）：第二节我国的海外并购•一、我国海外并购的发展历程•二、我国海外并购的主要问题•三、我国海外并购的风险•四、我国海外并购特别关注的问题课本内容（2）：第三节我国的外资并购•一、外资并购的概念•二、外资并购的历史沿革•三、外资并购的主要方式课本内容（3）：•1996年洛克希德公司以91亿美元收购洛拉尔公司的大部分股份;•1997年美国最大的两家飞机制造公司波音与麦道公司合并,涉及金额140亿美元;美国业名列第四的世界通信公司以370亿美元的巨额价格并购了名列第二的微波通信公司,成为当时世界历史上金额最高,规模最大的一次企业兼并;•1998年5月戴姆勒奔驰公司和克莱斯勒公司在伦敦签署合并协议,这起合并涉及的市场金额高达920亿美元,再次创历史最高记录,合并后的奔驰-克莱斯勒公司年销售额达1330亿美元,这次并购的规模巨大以至于很多并购交易的总额超过了很多中小国家的国民生产总值,比如当年新加坡的国民生产总值也只有830亿美元,印度尼西亚的国民生产总值也只有770亿美元主要内容•一、跨国并购的概述•二、跨国并购的动因•三、跨国并购的环境•四、公司并购的价值评估•五、企业并购支付方式•六、跨国并购后的整合补充阐述：一、跨国并购的概述•（一）基本含义•（二）分类•（三）影响跨国并购的主要因素（一）基本含义•1、一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，购买另一国企业的股份或资产的一部分或全部，从而对该国企业的经营管理活动实施控制渠道：并购企业直接向目标企业投资或是通过目标企业所在地的子公司进行并购支付手段：现金、贷款、以股换股、发行债券•收购企业：一国企业；母国企业•目标企业：另一国企业；东道国企业•2、跨国并购的实质•通过企业并购，并购方获得了被并购企业的控制权，并将被并购方纳入同一个组织框架下，这样在企业家的行政协调下，并购双方的各种资源包括无形资源就能够得到重新配置，这种再配置的过程是包括无形资源在内的各种资源在并购双方之间的转移与扩散的过程，也是产生各种协同效应的过程。•通过资源转移扩散，建立、巩固或在更大范围内利用企业的无形资源。•3、跨国并购的特点•主要是指跨国收购而不是跨国兼并•并购原因多于国际因素有关•对市场影响的方式范围不同•属于外国直接投资的一种形式•跨国并购理论有别于一般并购理论•跨国并购比国内并购有更多的障碍，而且实施更为复杂FDI新建FDI（绿地投资）跨国并购跨国收购跨国兼并在东道国新建企业进行独资或合资经营•4、跨国并购的优缺点优点迅速进入东道国市场并占有市场份额降低了企业发展的风险和成本可充分享有对外直接投资的融资便利充分利用了经验-成本曲线效应缺点短期内很难产生新的生产能力目标企业价值评估问题并购后的整合问题企业规模和选址问题（二）跨国并购的分类•按跨国并购双方的行业关系横向跨国并购纵向跨国并购混合跨国并购•按并购公司和目标公司是否接触直接并购间接并购•按目标公司是否是上市公司私人公司并购上市公司并购（三）影响跨国并购的主要因素•经济全球化•技术进步•各国对FDI管理政策的调整•资本市场自由化的推动二、跨国并购的动因•迅速进入新市场和增强市场力量•追求协同效应，提高效率•更好地发挥规模效应•培养核心竞争力•追求冗资出路•实现企业的战略目标跨国公司理论的发展脉络A、古典理论（1960年代——理论的开创）•海默——垄断优势论•弗农——产品生命周期理论•尼克伯格——寡占反映论B、理论的发展（1970年代——跨国公司诞生的机制）•伯克利、卡森——内部化理论•邓宁——国际生产折衷理论C、理论的进化（1980年代——“走出去”以后如何开展跨国经营）•小岛清——边际产业扩张理论•波特——全球经营战略•巴特利特与格萨尔——跨国模式D、理论的新潮流（1990年——至今）•资源基础理论与跨国公司•多兹、威廉等——超国家经营论•（一）垄断优势理论•由美国经济学家海默提出（1960年）•主要思想：市场的不完全竞争是跨国公司进行外国直接投资的根本原因，而跨国公司特有的垄断或寡占优势是其实现对外直接投资利益的条件。•强调跨国公司所特有的知识产权优势市场具有不完全性产生的原因产品市场不完全生产要素市场的不完全规模经济引起的市场不完全政策原因垄断优势专有技术管理技能品牌营销能力规模经济优势理论回答了两个问题•一是跨国公司为什么能够在国外生产？•二是跨国公司的能力来自哪里？理论结论•跨国公司之所以有能力在陌生的国外从事生产活动，是因为具备东道国企业所不具备的某种垄断优势•这种垄断优势来源于市场的不完全性理论的贡献•区分了直接投资和间接投资，首次正式的提出了国际直接投资理论理论的不足•无法完整解释发展中国家企业的对外直接投资•垄断优势的跨国转移经常困难重重•（二）产品生命周期理论•由美国哈佛大学教授弗农提出（1966年）•产品的生命周期是指新产品从上市开始，经历诞生、发展、衰退、消亡的过程。•弗农将其概括为三个阶段：创新阶段、成熟阶段和标准化阶段•在产品创新阶段，知识密集型，企业会将国内作为首先的生产地点。•在产品成熟阶段，技能密集型或资本密集型，企业开始向其他发达国家直接投资，以便维持或扩大其产品在国外的市场占有率，FDI由此开始。•在产品标准化阶段，劳动密集型，企业将在世界范围内努力寻找适当的产品生产区位，以降低生产成本理论的贡献•有助于解释直接投资的区位变迁理论的不足•不能解释发展中国家向发达国家的投资•不能充分解释当前发达国家跨国公司的海外投资•（三）内部化理论•企业发生对外直接投资的真正动因：企业通过内部组织体系以较低成本在内部转移该优势的能力•理论基础：科斯——企业的性质威廉姆森——交易费用理论•回答企业为何情愿选择直接投资的方式，而不是以出口、许可转让的方式使用垄断优势理论的贡献•解释了企业为何将垄断优势保留在企业内部的问题•很好地解释了跨国公司在对外直接投资、出口贸易和许可证安排这三种参与国际经济方式选择的依据理论的不足•仅仅关注成本节约，忽视了价值创造•未能科学地解释跨国公司对外直接投资的区域分布（四）国际生产折衷理论•由英国经济学家邓宁提出的•理论基础：企业理论、组织理论、贸易理论、区位理论等多种学科•对外直接投资有所有权优势、内部化优势和区位优势这三个基本因素决定的。所有权优势•又称厂商优势，是指一国企业拥有或能够获得的、其他企业所没有或无法获得的资产及其所有权•技术优势•企业规模优势•组织管理优势•金融和货币优势内部化优势•为避免不完全市场给企业带来的影响将其拥有的资产加以内部化而保持企业所拥有的优势•签订和执行合同需要较高费用•买者对技术出售价值的不确定•需要控制产品的使用区位优势•投资的国家或地区对投资者来说在投资环境方面所具有的优势•直接区位优势•间接区位优势三种优势的组合与企业的选择•企业只拥有所有权优势——只能选择技术转让的形式参与国际经营活动•如果企业同时拥有所有权优势和内部化优势——出口贸易则是参与国际经济活动较好的形式•企业同时拥有三种优势——FDI是参与国际经济活动较好的形式，可以实现利润最大化理论的贡献•兼收并蓄，归纳吸收了以往各派学说中对他有用的观点和内容，形成了一个综合的理论模式。成为当代西方跨国公司理论中的主流•邓宁体系涵盖了各种跨国公司经营活动，即货物贸易、无形资产的转让、FDI。理论的不足•对国有跨国公司或国营企业的FDI活动无法做出科学的解释•该理论将利润最大化作为跨国公司FDI的主要目标，与20世纪60年代以来跨国公司FDI目标的多元化现实不符案例：丰田公司的国际化道路•所有权优势生产线——高效率、低浪费、低成本技术创新——紧跟潮流、迎合客户口味促销公关——带有地方色彩宣传手段——品牌宣传涉及方面广泛、多样化环保路线——聚焦国际焦点、低能耗推动品牌全球化•内部化优势：产品和价格的内部转让本国建立研发中心，他国建立子公司•区位优势：利用发达国家广大市场和先进技术优势利用发展中国家的廉价劳动力，丰富资源，市场广阔的优势（五）边际产业扩张理论•由日本一桥大学教授小岛清提出的（20世纪70年代）•分析FDI产生的原因，要从宏观经济因素入手，尤其是国际分工原则的角度•FDI应该从本国（投资国）已经处于或即将限于比较劣势的产业（即边际产业，也是对方国家具有显在或潜在比较优势的产业）依次进行•对外投资应遵循“补充比较优势原则”和“对边际产业投资原则”理论的贡献•从宏观角度，利用比较优势理论采用两个国家、两种产品或多种产品的分析模式，提出了从边际产业开始依次对外进行FDI的结论•很好的解释了中小企业FDI的原因和动机理论的不足•无法解释日本FDI的一些新变化三、跨国并购的环境•1、国际投资环境是指在一定时间内，东道国（地区）拥有的影响和决定国际直接投资进入并取得预期经济效益的各种因素的有机整体。•国际投资环境分类政治因素经济因素法律因素社会文化因素基础设施因素自然地理因素•2、跨国并购的法律环境•指一个国家或地区的足以直接或间接影响外国收购公司投资权益、投资活动及组织的有关法律制度和法律规范的总称。•2、跨国并购的法律环境三个层次：核心层次——东道国对外资进入证券市场的管制及对外资机构上市公司控制权的限制中间层次——东道国证券法的有关规定外部层次——与并购有关的其他重要法律规范四、公司并购的价值评估目标公司的选择：•发现目标公司•审查目标公司——出售动机、法律文件、业务是否与本企业相容、财务方面、并购风险•评价目标公司——对目标公司进行评估四、公司并购的价值评估并购前价值评估方法：（一）成本法也称资产基础法，是指以目标公司的资产价值为基础对目标公司价值进行评估的方法•账面价值法——是根据会计账簿中记录的公司净资产的价值作为公司价值的方法•市场价值法——是资产评估中所使用的一个重要价值类型•清算价值法——是指在评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额（二）市场比较法•也称相对价值法，是以资本市场上与目标公司的经营业绩和风险水平相当的公司的平均市场价值作为参照标准，以此来估算目标公司价值•市盈率法——指以行业平均市盈率来估计企业价值•市净率法——指的是每股股价与每股净资产的比率市盈率法•例：奥华公司计划收购A公司的全部股份，根据A公司的实际情况，奥华公司认为采用市盈率法对A公司价值进行评估比较合适。经调查发现，资本市场上与A公司具有可比性的有三家公司，这三家的近期平均市盈率为16倍。奥华公司确定的决策期间为未来5年，经测算，A公司在未来5年中预计平均每股盈余为0.55元。求A公司的每股价值。•V=16*0.55=8.8元市净率法•例：神龙汽车股份有限公司（整车制造企业）计划收购一家轮胎生产企业B公司。经调查发现，轮胎制造行业的市净率为1.8倍。由于B公司技术先进，管理水平较高，其成长性和盈利能力都高于行业平均水平，因此，可适当调整市净率为1.9倍。神龙公司确定的决策期间为未来6年，经测算，B公司在未来6年中预计平均每股净资产为2.5元。求B公司的每股价值。•V=1.9*2.5=4.75元•（三）现金流量折现法•基本原理：资产价值等于以投资者要求的必要投资报酬率为折现率，对该项资产预期未来的现金流量进行折现所算出的现值之和•基本模型：式中：P—企业的评估值；n—资产（企业）的寿命；CFt—资产(企业)在t时刻产生的现金流；r—反映预期现金流的折现率•并购后增长价值评估——期权法VT=VN+VOVT——并购投资全部价值VN——按净现值方法计算的并购投资现金流贴现值VO——成长期权价值五、企业并购支付方式决策企业并购支付方式国外有关并购支付方式选择的研究表明，一半以上的并购采用现金支付，其次为股票交换，而使用固定收益证券的支付方式不到10%影响支付方式选择的因素制度限制并购方当前的财务状况税收目标企业股东与并购方企业股东的要求会计处理方法会计处理方法•购买法与权益集合法购买法的利弊•优点：其采用公允价值核算，更能反映企业合并是讨价还价的公平交易的结果。