搜索
2012-10-24课件5企业并购与重组讲义2012-10-24韩复龄�北京科技大学管理学硕士，波兰西里西亚大学经济学博士，中国社会科学院经济研究所博士后。�曾在中国证券市场研究设计中心、证券公司等金融机构任职，现任中央财经大学金融学院教授，应用金融系主任，金融证券研究所所长，博士生导师，兼任中国人民银行研究局专家，中国银行、建设银行顾问，赛迪顾问股份有限公司独立董事。2012-10-24引子诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家史蒂格勒曾说过：“纵观世界上著名的大企业、大公司，没有一家不同在某个时候以某种方式通过资本经营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。”2012-10-24课程目录1.资本运营的内涵2.公司并购并购的类型、动因3.并购程序4.目标公司选择及尽职调查5.并购整合案例：青岛啤酒并购、国美并购永乐、大中6.反收购策略.2012-10-241.资本运营的内涵2012-10-24资本经营的层次�宏观层次上是指整个国有资本的战略性调整，优化和重组�微观层次上是指企业为了保持或提高其核心竞争能力，而对企业资本的重新组合�狭义：并购�广义：资本市场的各种运作方法，包括股票、债券、基金、衍生证券、资产证券化、信托等等2012-10-24立业之本企业经营的三个阶段（三种形式）产品经营资本运营成长捷径品牌经营最高形式2012-10-24导言从理论上讲，任何企业都不可能没有资本运营，只是程度大小的问题。所谓产品经营，就是企业围绕企业的产品与服务等主要业务，进行生产(含服务)管理、产品改进、质量提高、市场开发等一系列活动。资本运营与产品经营在经营目标、经营手段等方面虽然有一定的差别，但一般情况下，二者在企业中都是相互渗透、相互补充的，是企业经营的两种手段，对企业家而言，这是“经营”这块硬币的两面。2012-10-24资本运营的含义�（1）运营是指筹划和管理活动。2012-10-24�（2）资本运营，即对企业可以支配的资源和生产要素进行运筹、谋划和优化配置，以实现最大限度资本增值目标。�2012-10-24资本市场可以为有些企业创造赶超机会�资本市场资金�多方面的融资渠道管理�管理思想、先进的理念品牌�品牌效应�吸引人才�国际合作�市场影响2012-10-24处于不同阶段的企业有着不同的需求挑战需求初创阶段•机遇少•对机遇的判断•艰苦•信息•指导快速扩张阶段•快速提升能力•政策•机遇规模提升阶段•管理1亿的企业与1千万的企业的差别•管理的指导、调整与业务流程再造做大做强阶段•资金的困惑•人才的困惑•策略方向的困惑•管理提升的困惑•战略的指导•多方面的人才引进•多方面的融资渠道•国际竞争的经验2012-10-24资本运营资本运营基本概念基本概念运营实务运营实务相关过程相关过程••改制与上市改制与上市••企业并购企业并购••资产剥离、分离与资产剥离、分离与破产破产••产权交易等产权交易等••中介机构中介机构••资产评估资产评估••法律法律••会计处理会计处理••资产证券化资产证券化••风险管理风险管理2012-10-24对企业而言，在不同社会经济环境和不同的发展阶段中，其主导经营手段、发展战略也会有所不同。目前，对于那些已经具有相当规模的企业而言，战略经营与创新已经成为企业竞争的利器和创造利润的源泉。随着国家宏观发展战略的变化和经济政策的调整，中国的企业也正在对自己的发展方向和投资重点进行调整，他们所采取的手段有一个共同的特点：即逐步确立了以资本运营为经营手段的方针。目前，通过资本手段运作产业已经被先行一步的民营企业家所认同。随着资本通道的形成和资本市场的完善，资本运营正成为许多企业所采取的经营取向。导言（续）2012-10-24案例1：万科----地产行业的领跑者利用资本市场做大做强的典型�万科地产，成立于1984，到2009年，净利润从500万元到5.532973.77万元，增长1000多倍，20年保持赢利。上市之初，做贸易、服装、超市等多元化，现惟一房地产，最近5年收入复合增长率33%，利润偶合增长率30%，明显超过公司前20年的平均速度。至今仍处于加速成长期。2012-10-24万科地产----地产行业的领跑者�不同的人看万科，可以得到不同的经验和启示。从资本市场的参与角度，在利用资本市场做大做强方面的启示：�1、管理团队的稳定性对公司的稳定、健康发展至关重要。�2、注重对股东的回报，与资本市场协调发展(年年分红，此处只列举融资年度的情况)�3、运作规范，公开透明�4、能够经得起诱惑，坚持做减法，走专业化、精细化之路。�5、永不满足的“上进心”(榜样：美国普尔特公司)实施时间向股东的现金分红(万元)从二级市场融资1997年1713配股：21230万元2000年4699.20配股：64144万元2002年7974.24可转换债券：15亿元2004年4656.65可转换债券：19.9亿元合计93年以来分红总和：4040043.43亿元2012-10-24资本运营的范畴和方式范畴：1.实业资本运营2.产权资本运营3.金融资本运营4.无形资本运营2012-10-24资本运营内涵丰富资本运营内涵丰富资本运营实业资本运营实业资本运营金融资本运营金融资本运营产权资本运营产权资本运营无形资本运营无形资本运营战略层面操作层面兼并与收购兼并与收购参股与控股参股与控股MBO收购MBO收购员工持股计划员工持股计划租赁与信托租赁与信托2012-10-24资本在哪里资产负债和所有者权益流动资产流动负债现金短期借款应收账款应付账款待摊费用长期负债存货长期借款非流动资产应付债券固定资产所有者权益长期投资实收资本无形资产资本公积债权资本权益资本拥有的资源2012-10-24资产资产债权资本债权资本权益资本权益资本流动负债流动负债长期负债长期负债实收资本实收资本资本公积资本公积盈余公积盈余公积未分配利润未分配利润资本资本资本就是活的资产！2012-10-24二、公司并购2012-10-24上市公司并购重组与IPO的优劣比较�优势�对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对宽松，更侧重于未来�对资产权属等法律问题要求相对宽松，要求交易对方及律师说明办理是否存在重大障碍，并提供相关保障措施�进程相对较快�有利于老股东利益�劣势�不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行融资手段，该劣势不再明显）�需支付借壳成本2012-10-24兼并与收购�资本经营的内涵�资本运作和控制权市场(controlmarket)�资本扩张形式�兼并和收购(M&A)�股份制改革(公司化)和上市�资本收缩形式�剥离(divestiture)�分立(spin-off)�所有权结构变更�Debt-equityswap�股票回购2012-10-242.1并购（M&A）的概念�企业并购是企业兼并与收购的总称。�企业兼并（mergers)是一个企业吞并另一个企业，被吞并方将消失，兼并方取得全部产权。�企业收购(acquisitions)是一个企业购买另一个企业的部分和全体，从而取得被收购企业的部分或全部产权的行为。2012-10-242.1.1并购的分类（一）按并购企业与目标企业所从事业务的关联程度横向并购、纵向并购、混合并购�（二）按并购的支付方式现金并购、股票并购、综合并购�（三）按并购方企业对目标企业进行并购的态度善意并购、敌意并购�（四）按地域境内并购、跨境并购（入境并购、出境并购）�（五）按并购思路划分金融性并购（以估值为核心，扑捉投资机会）与战略性并购（以配置为核心，优化经营资源的配置结构）2012-10-24吸收合并吸收合并，是指以主并企业法人地位存续为前提，将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与负债整合到主并企业之中。合并的目标以现金、股票或其他方式取得目标公司的产权及相应的资产与负债。合并的结果是主并企业的法人地位存续，目标公司的法人地位不复存在。2012-10-24吸收合并定义：一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其它企业。特点：吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位。表达式：AAAA公司+B+B+B+B公司����AAAA公司吸收合并吸收合并吸收合并吸收合并2012-10-24TCL集团吸收合并TCL通讯�TCLTCLTCLTCL集团吸收合并TCLTCLTCLTCL通讯，与TCLTCLTCLTCL集团的首次公开发行互为前提，同时进行。�TCLTCLTCLTCL通讯流通股股东所持股票按一定换股比例折换成上市后的集团的流通股票。�换股完成后，TCLTCLTCLTCL通讯退市，注销法人资格，其所有权益、债务由TCLTCLTCLTCL集团承担，而TCLTCLTCLTCL集团IPOIPOIPOIPO整体上市。2012-10-24吸并TCL通讯方案概要合并方式合并方式�TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销�吸并前，TCL集团持有56.7%TCL通讯股票，吸并完成后TCL集团将持有100%TCL通讯股票折股比例折股比例�折股比例=TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL集团首次公开发行价格4.26元�每股TCL通讯流通股股票可以取得4.96478873股TCL集团流通股股票换股发行数量换股发行数量�404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股比例时间表时间表�换股股权登记日：2004年1月6日�换股完成日：2004年1月13日�TCL通讯退市日：2004年1月15日2012-10-24吸收合并�上市公司吸收合并非上市公司�非上市公司股东人数200人以下�海通证券、葛洲坝�非上市公司股东人数超过200人（涉及公发）�上市公司吸收合并上市公司�上海一百吸收合并华联商厦�中国铝业吸并包头铝业�H股公司吸收合并国内上市公司�中国铝业吸并山东铝业、兰州铝业�上海电气吸并上电股份�非上市公司吸收合并上市公司�非上市公司符合A股IPO条件上港集团2012-10-24�吸收合并特别事项换股价格的考虑因素�吸收方与被吸收方的股票市价�吸收方与被吸收方的公司估值（资产和盈利能力，隐含价值如土地、无形资产等）相关程序�股东大会绝对多数�债权人公告�现金选择权吸收合并2012-10-24�需明确的问题1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受10名的限制。2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。3、程序相对复杂，如债权人公告等。吸收合并2012-10-24吸收合并案例�中国铝业回归A股方案基本内容：中国铝业向山东铝业和兰州铝业除中国铝业外的其他股份发行A股，按照确定的换股比例换取其持有的山铝和兰铝的股份。合并完成后，山铝和兰铝并入中国铝业，其股东成为中国铝业的股东。中国铝业本次发行的A股在本所上市，实现H股公司回归。2012-10-24吸收合并案例�方案点评1、H股公司回归A股时，对已经上市的控股子公司进行吸收合并，规范公司内部同业竞争，履行上市承诺。2、采用换股吸收合并方式不涉及现金，成本较低，上涨市中较易获得投资者的认可。2012-10-24吸收合并案例�海通证券借壳都市股份上市方案基本内容：1、都市股份向原控股股东光明集团出售全部资产及负债，光明集团承接公司全部业务和职工。2、海通证券原股东按照确定的换股比例（0.347股都市股份/1股海通证券）转换为都市股份的股权。合并完成后，海通证券原股东合计持有都市股份89.43%股份，海通证券全部资产、负债并入都市股份，都市股份承接原海通证券资质和经营牌照，更名为海通证券。2012-10-24吸收合并案例�方案点评1、海通证券抓住时机，在不符合IPO条件的情况下选择借壳上市，做大做强。2、做好保密工作，避免股价异动，保护各方股东利益，有利于方案推进。3、都市股份以股份作为吸收合并对价支付手段，既使海通证券原股东继续控制合并后主体，也避免了大额现金交易。2012-10-24吸收合并案例�东软股份（600718）