资产重组

安徽工业大学管理学院上市公司资产重组中会计问题研究第1页共20页┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊装┊┊┊┊┊订┊┊┊┊┊线┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊1引言在企业资产重组过程中，会计处于十分重要的地位，作为一个信息系统，会计要对资产重组过程进行如实的反映。从资产重组的历史看，资产重组会计问题伴随着资产重组行为的发生而产生，促使人们将对资产重组会计问题的研究提到议事日程并进行资产重组会计规范。自从《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》以后，中国上市公司的资产重组进入了一个新的阶段。根据中国证监会上市部负责人提供的资料，从2004年到2009年11月，深沪两市的上市公司共有426家进行了800多次资产重组。从总体上来看，上市公司资产重组在近4年间呈现出逐日扩大的趋势。因此，很有必要对上市公司资产重组会计展开讨论。本文首先介绍了资产重组及上市公司资产重组的有关概念，对一些概念性的内容做了简要的介绍；其次对于兼并收购、资产置换、资产剥离这几种上市公司资产重组的主要方式进行了讨论，包括特点、会计确认及计量、会计处理等；资产重组不免会对财务报表的编制产生影响，因此本文还对合并会计报表编制的理论基础进行了简要讨论；此外，在资产重组中不免会有关联方交易，而对于我国在资产重组中关联方交易的会计处理，本文也对此做出了一些介绍；最后针对上市公司资产重组中的两个问题——兼并收购中会计政策的选择和资产置换中换入资产的入账价值确定，本文进行了会计实证研究。2资产重组要讨论上市公司资产重组中会计问题，首先要对资产重组的概念有所了解。本章主要介绍了资产重组的定义以及上市公司资产重组的有关概念。2.1资产和资产重组2.1.1资产和资产重组的定义资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源1。资产重组的定义有很多种。广义资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。广义的资产重组既包括对会计学意义上的资产的重组，又包括对债权、产权的重组，实际上属于企业重组。狭义资产重组，指对企业会计学意义上的资产的重组，即资产重组是指企业股份制改造过程中将原企业的存量资产，经过剥离、分立、和合并等方式，对企业的资产和组织重新组合及设置，确定合理资产结构的行为2。本文认为，资产重组是公司为了追求利润最大化，利用兼并收购、置换、剥离等方式对有形和无形资产进行重新整合、分配的经济行为。1陈立军、刘永泽，《中级财务会计》，东北财经大学出版社，2007年6月，13页。2张先治，《企业重组财务会计问题研究》，东北财经大学出版社，2003年3月，134页。安徽工业大学管理学院上市公司资产重组中会计问题研究第2页共20页┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊装┊┊┊┊┊订┊┊┊┊┊线┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊2.1.2资产重组的作用（1）资产重组是实现资本增值目标的根本保证企业要实现资本增值目标，必须进行资本存量、资本增量、资产配置与资本收益的经营，并通过资本经营，盘活存量资产、扩大资产规模、优化资产结构。资产重组从本质上说是企业经营战略的一次变革。（2）资产重组是政企分开，转换企业经营机制的重要途径资产重组作用的另一方面与企业社会负担过重有关。企业存在大量的非经营性资产，这大大影响了企业的正常生产经营和企业资本经营的积极性，降低了企业的经济效益。资产重组，正是要通过对企业非经营资产的剥离，使企业真正转换机制，成为自主经营、自负盈亏的法人实体。2.1.3资产重组的方式（1）不涉及资产所有权的资产重组所谓不涉及资产所有权的资产重组，是指资产重组只考虑资产规模与结构，不涉及或不考虑资本所有权变动的资产重组。在这种情况下，资产重组方式主要有以下几种：①固定资产与流动资产重组；②有形资产与无形资产重组③金融资产与非金融资产重组。（2）涉及资产所有权的资产重组所谓涉及资产所有权的资产重组是指伴随着企业资产剥离或重组，企业的债权或产权也同时发生变动的资产重组。在此情况下，企业资产重组方式主要有以下几种：①扩张型资产重组扩张型资产重组是指企业为扩大经营规模而进行的重组。合并、兼并、收购等方式是扩张型资产重组的基本形式。②收缩性资产重组收缩性资产重组与扩张型资产重组相反，通常是为缩小经营规模而进行的重组。分立、出售、破产等方式是经常采用的收缩型资产重组形式。③混合型资产重组顾名思义，这种方式是指企业同时采用资产重组扩张形式和收缩形式的资产重组。在这种情况下，企业为实现重组目标，一方面将与经营方向不一致的资产采取收缩方式将其剥离出去；另一方面，采取扩张方式将实现经营目标需要的资产并购进来。混合型资产重组不一定引起资产规模的变动，但必然引起资产结构的变动，并有可能引起资本结构变动。2.2上市公司资产重组2.2.1上市公司资产重组的含义本文认为，上市公司资产重组是指为了追求利润最大化、给予投资者信心，上市公司通过兼并、合并、收购、剥离等方式,实现有形和无形资产的重新选择和组合,优化资产结构,建立起符合市场经济要求的、具有竞争力的资产组织体系的一系列行为。2.2.2上市公司资产重组的内容（1）在资产层面上资源调整、改变与重新组合，其对象是企业已拥有的经济资源，如机器、厂房、工具、资金、原料及商标、专利等，将它们按一定的规则进行相互调整与改变，或在经营环境运行目标发生变化时，调整改变原有组合建立新组合，以满足企业发展需要；安徽工业大学管理学院上市公司资产重组中会计问题研究第3页共20页┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊装┊┊┊┊┊订┊┊┊┊┊线┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊（2）在资产—负债结构和产权—股本结构层面进行重组活动，即通过资本市场或者以收购、兼并或合并等方式使资源、新要素大规模引入，或资金、技术、信息、人才等经济资源迅速集中，从而提高其运作效率，重新建立适合企业战略发展需要的组织形式和产业领域。2.2.3上市公司资产重组的目的（1）建立规模经济，获得协同效应，充分利用现有资源来提高公司业务增长能力；（2）盘活资产存量，调整资产结构，优化资产质量，将资源重新配置到具有发展前景的领域；（3）对我国目前来说，通过资产重组建立与已有生产能力相匹配的跨地区、跨行业、跨部门的大型企业集团，是增强竞争力，参与国际竞争的基础。2.2.4上市公司资产重组的表现形式（1）兼并收购并购是指两个或两个以上独立的企业，为调整对当事企业的经营权或者净资产的控制，而形成一个会计主体的行为；（2）资产置换资产置换是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态，获取最大的收益，或出于其他目的而对所拥有和控制的非货币资产进行交换。3（3）资产剥离资产剥离的实质是企业将部分资产组合出售给第三方，并取得现金或准现金收入的一种资产重组交易。一般来说，是将公司非经营性闲置资产、不良资产以及完成预期使用效益的资产，或者企业无法经营和难以经营的资产从公司剥离出来出售给第三者。3上市公司三种主要资产重组方式的会计问题3.1兼并收购并购是指两个或两个以上独立的企业，为调整对当事企业的经营权或者净资产的控制，而形成一个会计主体的行为。而企业兼并收购从合并方式来说，有三种：（1）吸收合并：即合并方取得被合并方的所有资产、负债、所有者权益，被合并方丧失独立法人资格，合并方纳入被合并方的一切仍然维持独立单一的会计主体。（2）新设合并：参加合并的企业在合并后均注销法人资格，重新注册一家新的企业。（3）控股合并：即合并方通过交易获得被合并方的一部分股权，合并方利用其股权从中获益，而被合并方仍然维持其独立法人资格。其中，合并方拥有的被合并方股权大于50%。3.1.1购买法一家企业以现金或转让资产、承担债务或发行股票等方式对一家或多家企业实施合并，获得其净资产的控制权和经营权这种企业合并即为“购买”4。3王密娜，《非货币性交易及其会计处理》，科技经济市场，2008年第5期。4刘永泽、傅荣，《高级财务会计》，东北财经大学出版社，2007年11月，9页。安徽工业大学管理学院上市公司资产重组中会计问题研究第4页共20页┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊装┊┊┊┊┊订┊┊┊┊┊线┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊购买法有如下的特点：（1）按照公允价值记录所被合并企业的资产和承担的债务；（2）合并时的相关费用分情况处理，其中直接费用可记入合并成本，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的应当计入合并成本；（3）合并成本超过所取得净资产公允价值的差额，记为商誉；（4）购买企业的利润仅包括当年本身实现的利润及合并（购买）后被并企业所实现的利润；（5）合并时被并企业的留存收益也不能转入施并企业。对于购买法的使用，一般适用于非同一控制下的企业合并。因此合并成本分配与商誉的关系可以归纳成下图：3.1.2权益法参加合并的各个企业将其资产和权益“融合”到一起，联合控制了他们全部的或实际上全部的净资产和经营权，在合并后共同承担合并后主体的风险和收益，并且继续共同承担合并之前就存在的风险和利益，这种企业合并称为“权益结合”，或者叫做“权益联营”。权益法的特点：（1）以前的会计基础保持不变，资产负债的计价不需调整为公允价值，继续按原来的账面价值记录；在新设合并或者吸收合并方式下采用权益法，也需要在参与合并公司净资产的基础上，谈判确定应支付的股票数量；（2）不存在合并商誉；（3）合并后企业的利润包括合并日之前的本年度已实现的利润（损失），以前年度累积的留存利润也统统予以合并；（4）企业合并时发生的相关费用，例如审计费用、评估费用、法律服务费用，记入当期损益。安徽工业大学管理学院上市公司资产重组中会计问题研究第5页共20页┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊装┊┊┊┊┊订┊┊┊┊┊线┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊（5）当①合并企业发行在外的股票的面值＞②参与合并企业的投入资本总额时，需要对合并后的所有者权益进行调整，按下列顺序冲减每一所有者权益项目：被购买企业的普通股面值、被购买企业资本公积、购买企业资本公积、被购买企业留存收益、购买企业留存收益；当①＜②，差额记入资本公积。对于权益法的使用，一般适用于同一控制下的企业合并。3.1.3两种方法的比较及运用作为企业合并的两种经常使用的会计处理方法，它们之间的区别是很明显的，主要体现为以下几个方面：（1）所依据的理论假设不同在企业合并中，只有合并前是否为同一控制的情况下，才存在在购买法与权益集合法之间的选择。权益集合法的会计处理是建立在历史成本和持续经营假设基础上的。而购买法所依据的假设是：企业合并是一个企业主体通过购买方式取得了其他参与合并企业净资产的一种交易事项，即将其看成是一宗买卖。因此购买法所依据的理论假设是非持续经营假设。（2）购买法与权益集合法在会计处理原则上的区别由于两种方法所依据的理论不同，因此必然导致会计处理方法上的差别，具体体现在：①购买法下，合并方企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的负债，合并成本与取得净资产公允价值的差额计入商誉，在规定的期限内摊销，而在权益集合法下，由于其计价基础不变，资产负债均按账面价值计价，股本按发行股票面值计价，换出股票面值与合并方实收资本之间的差额调整资本公积。因而，在这种方式下，不存在商誉的确认问题；②在购买法下，间接费用计入当期损益，而直接费用则调节资本公积，或者调整投资成本，而在权益集合法下，企业合并时发生的所有费用，不管是直接费用或间接费用，都计入当期损益；其中①②点属于合并成本，也可以用下图示意：③购买法下，合并企业的收益包括当年本身实现的收益以及合并日后被合并企业所实现的收益；而在权益集合法下，不论合并发生在年度的哪个时点，参与合并企安徽工业大学管理学院上市公司资产重组中会计问题研究第6页共20页┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊装┊┊┊┊┊订┊┊┊┊┊线┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊业整个年度的损益都包括在合并后的企业中；购买法下合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加，被合并企业留存收益不能转入合并企业，这样，虽然单个企业用于利润分配的留存收益并没有减少，