资产运营_并购重组

参考书及资料：1、《公司并购与重组导论》，李耀编，上海财经大学出版社，2006-22、《融资、并购与公司控制》（第二版）/21世纪MBA教材·金融系列，周春生编著，出版社：北京大学出版社，2007-3-1•3.《资本市场理论与运作》，何小峰，韩广智著，中国发展出版社2006-2-1•4.《公司收缩性资本运营理论与实务》，罗良忠著，2006-12-1•5.《并购重组》上海国有资产监督管理委员会编，上海财经大学出版社，2006-9•6.《企业并购理论实务案例》，干春晖刘祥生编著，立信会计出版社，2002-3参考专业刊物：《国际金融》、《金融观察》、《经济研究》《经济与管理》、《管理世界》等。投资银行大师网站()等有关网站第一讲概述本讲主要内容：一、资产与资本二、资产运营概念与特征三、资产运营的一般模式四、资本运营的概念、分类五、资本运营的原则六、资本运营机制七、资本运营的特点第一讲概述一、资产与资本（一）、资产概念与类型1、资产概念资产是某一特定主体由于过去的交易或事项而获得或控制的可预期的未来经济利益。——美国财务会计准则委员会。一项资产所体现的未来的经济利益是直接或间接带给企业现金或现金等价物的潜能。——国际会计标准委员会。资产是企业拥有或者控制的能以货币计量的经济资源，包括各种财产、债权和其他权利。——中国企业会计准则。资产必须是企业拥有或者控制的。资产可以用货币计量。资产可以给企业带来经济效益的经济资源。•资产是能够给其所有者带来可预期的未来经济收益的能力。由此可见，一项资产至少具有如下内涵。•第一，资产具有收益性。这是资产的最本质涵义，也是资产对于所有者的最根本意义所在。•第二，资产具有风险性。资产的收益是在未来提供，而未来具有许多不确定性，因此资产具有风险性。•第三，资产具有产权明确性。资产必须有其明确的所有者，其产权界定必须是清晰的。•第四，资产具有非消费性。拥有资产的目的是为了获得未来的经济收益，而不是消费所得的享受收益(效用)，尽管所有投资的目的最终都是为了消费。•第五，资产具有多种形式。资产能够给其所有者带来可预期的未来经济收益，而在现实经济中，符合这一标准的物质采取了多种形式。资产的概念2、资产的形成资产是通过投资形成企业取得资产的行为称之为投资。(二）资产的特征1.资产是经济资源，它具有未来经济利益;2.资产不一定具有实物形态;3.在确定资产存在时，所有权是必不可少的;4.获取资产与发生支出并无必然的联系，有时企业获得资产而并无支出，如接受捐赠。第一讲概述（1）根据资产的存在形式，可分为有形资产和无形资产。(2)根据资产变现的速度，可分为流动性资产和固定性资产。(3)根据资产在社会资本运动中的地位和作用，可分为金融资产和非金融资产。(4)根据资产是否能跟所有者分离，可以把资产分为主动资产和被动资产。（5）根据资产的价值形态不同，可把资产分为“现金资产”、“实体资产”、“信贷资产”、“证券资产”和“智能资产”五类。一般模式下的资产分类两种无形资产智力资产——以知识和智力为基础的资产有两大类：▼具有财产权利——智力财产，包括专利、商标、版权、注册设计等。▼没有财产权利——知识。知识资产：包括声誉、商誉、组织、个人网络、个人技能等。一般模式下的资产分类（三）资本的概念与特征为了取得资产所必须的支付，称之为“资本”。资本是资产的价值形式，资产是资本的载体，资本是能够带来价值的资源。即：能够带来价值增值的价值。1.资本能够带来新增价值;2.资本不仅仅是指有形资本或生产要素;3.资本要求处于运动状态，在为将来提供消费服务的过程中实现增值。第一讲概述（四）资产与资本的区别与联系1、区别（1）范围不同。资产是企业拥有的除人以外的各种要素，而资本还包括企业拥有的人力资本。（2）角度不同。资产侧重于揭示企业所拥有的经济资源，是以静态的角度来理解的，资本则是基于动态的角度，对企业将来可以运用的能给企业带来更大价值的东西。2、联系资产和资本是密不可分的。资本具体体现为各种形式的资产即资产是资本的表现形态，而资产用于经营时也就成为了资本。资本是资产的价值形式，而资产是资本的载体，所以，资产和资本这两个概念至少在讨论其运营模式时是可以通用的。第一讲概述二、资产运营的概念与特征（一）资产运营的概念资产运营是指以利润最大化和资本增值为目的,以价值管理为特征,通过生产要素的优化配置和产业结构的动态调整,对企业的资产进行综合有效运营的一种经营方式。1.以价值为中心的导向机制；2.其管理对象是资产的五种价值形态；3.是资产结构优化的过程4.其收益来自资产价值的提高二、资产运营的概念与特征（二）资产运营的特征：1.资产运营的对象：证券化了的物化资本；如股票可按证券化操作的物化资本，如可转化为股权、财产权的有形资产、无形资产。对这些资产的管理与形态的转换。2.资产经营的核心问题：如何通过优化配置企业资产、提高资产运作效率，确保企业发展与资本增值，以资产增值最大化为目标。3.资产经营的主要活动形式：投资、出售或购入产权或资产。4.资产运营的重点：注重资产的流动性，强调资产价值形态变换的便利性三、资产运营的一般模式所有的资产运营方式都可以概括为现金资产、实体资产、信贷资产和证券资产这四种价值形态自身以及相互之间的16种转换，并且每一个过程中都有智能资产的运营相匹配以实现增值最大化的目的四、资本运营的概念、分类（一）资本运营的基本内涵•资本运营是在利润最大化原则下使资本在再生产过程中实现保值和增值，•使资本更有效率，并能不断地实现资本扩张的过程。企业内部的资产重组、企业间的兼并、收购和重组，都是资本运营的重要内容(西方一般讲资本运营，多是指企业间的兼并重组)•资本运营一般包括四个要素:运营主体、运营资本、运营对象和运营手段。•另外还需要有一个良好的运营环境即资本市场。(1)资本的内部积累，包括内部资本的组织、管理、筹集、运作及调榷等。(2)资本的横向集中，包括兼并、参股、重组及收购等;(3)资本的社会化控制，包括政府的有效监督和规范化的资本市场等。资本运营的内容四、资本运营的概念、分类（二）资本运营的分类1.从三个层面来考虑:政府层面、企业层面和中介层面。•从政府层面来说，资本运营主要是指资本的重置(配置)问题。----资本的利用效率与其组合方式和运行机制密切相关，在不同的企业中资本的利用效率有相当大的差距，调整资本的组合方式，改善其运行机制，从而挖掘出其潜在的价值，使低效率利用的资本达到更高的利用水平，将释放出巨大的经济潜能。----资本配置必须以市场为导向，政府有限干预是必要的，但这种资本重置(配置)必须建立在尊重市场经济规律的基础上。市场经济中资本的配置是通过两个既有区别又有联系的市场即外部资本市场与内部资本市场来进行的。四、资本运营的概念、分类（二）资本运营的分类从企业层面来说，企业的资本运营就是企业外部交易战略的运用，兼并、收购和重组就是企业外部交易型战略最复杂、最普遍的运作形式，也是资本运营的核心。许多企业正是通过这种资本运营来迅速巩固或扩大自己的竞争实力，并建立起持续发展的企业核心能力。案例四、资本运营的概念、分类（二）资本运营的分类从中介层面来说，主要是对投资银行而言。如果说证券交易所是资本市场的外形，那么投资银行就资本市场的灵魂。投资银行不是一般意义上的银行，而是一种金融顾问产业。投资银行作为企业资本运营所需专业化服务的提供者，最了解资本如何最优配置才能达到最大的效益。投资银行处理的是资本本身五、资本运营的运作形式•运作形式•兼并、收购与重组的概念•兼并、收购与重组主要类型•联系与区别资本运营的运作形式类型•发行股票、债券•配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本•股权回购•合并、托管、收购、兼并、分立•资产重组-----资产剥离、置换、出售、转让兼并、收购与重组的概念1、兼并（M&A)(1)概念-----是指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。（2）特点----在于被兼并方丧失了其法人资格或改变法人实体。（3）形式------新设兼并和吸收兼并两种形式。•新设兼并----是指两个或两个以上公司通过兼并同时消失，而在新基础上一个新公司，这个公司叫新设公司。•吸收兼并------是指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收（兼并）了其他公司而成为存续公司的兼并形式。在这类合并中存续公司仍然保持原有的公司名称，被吸收公司不复存在。兼并与收购的概念2、收购----是指一家企业用现金、债券或股票等购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的控制权的行为，其特点在于目标公司经营控制权的转移，但目标公司法人地位并不消失。（1）控股式，（2）购买式;（3）吸收式也可分为资产收购和股权收购两种形式。兼并与收购的概念3、兼并收购的联系与区别（1）联系•基本动因相同。•表现方式相同。•交易对象相同。•基本特征相同。•实质相同。•两者具有从属关系。•作用是一致的（2）区别兼并与收购的概念3、兼并收购的联系与区别（2）区别•出发点不同•对资产、负债、所有者权益处置不同•操作程序不同•价值计算不同•所处环境不同兼并收购的主要类型行业关系分类横向并购纵向并购混合并购指生产同类产品，或生产工艺相近的企业之间的并购指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。指横向兼并和纵向兼并相结合的企业兼并兼并收购的主要类型按实现形式分类现金并购混合证券并购股票并购兼并收购的主要类型按实现形式分类出资购买股票式。以股票换取资产式以股票换取股票式出资购买资产式兼并收购的主要类型按产权转移的程度和方式分类承担债务式并购抵押式并购举债式并购（杠杆式并购LBO）购买式并购兼并收购的主要类型按并购的内在动因分类谋求市场高占有率式兼并分散风险多角经营式兼并生产经营一体化式兼并谋求规模经济效益式兼并兼并收购的主要类型按并购方式分类要约收购协议收购兼并收购的主要类型按并购意图分类敌意并购善意并购兼并收购的程序并购的程序并购重组中的对赌协议与期权条款对赌协议的英文原名是“ValuationAdjustmentMecha-nism,VAM”,直译过来就是“估值调整协议”,实际上是一种期权的形式,由投资方和拥有控股权的企业管理层(融资方)在达成协议时,对企业未来业绩不确定性进行约定。当约定的情况满足时,投资方可以行使一种对自身有利的权利,否则融资方就可以行使另一种对自身有利的权利。通过协议条款的设计,对赌协议可以有效的保护投资人利益。从对赌协议签订涉及的核心条款可见,国外对赌协议通常涉及财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等六个方面的条款。而外资投资者与国内企业的对赌协议通常只是采用财务绩效条款,而且一般都以单一的“净利润”为约定的评价标尺,以“股权”作为对赌筹码。案例：蒙牛、永乐与大摩的对赌协议一、目的二、内容三、实质重组的概念•1．广义企业重组包括业务重组，资产重组，债务重组，股权重组，职员重组和管理制度重组。•2．狭义的企业重组是指企业的资产重组，它是企业重组的核心，即指对一定重组企业范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动，一般有资产剥离与分立两种形式。重组的类型1．按重组的具体内容，企业重组可以划分为业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理体制重组（1）业务重组是指对被改组企业的业务进行划分（2）资产重组是指对一定重组企业范围内的资产进行分拆整合或优化组合的活动。（3）债务重组是指企业所承担的能以货币计量、需以资产或劳务偿付的债务（包括长期负债和流动负债），按照有关规定，以“负债随资产”的原则或者“负债权转股权”的方式进行的重组。（4）股权重组，是指对企业股权的调整，是企业重组的内在表现。（5）人员重组，不仅指对企业富余人员进行分流下岗，而且指对所需人员岗位的合理配置。（6）管理体制重组，主要是指不仅必须制定严格的管理标准，具备高质量的管理团队和高效、完善的管理系统，而且须建立