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北京创原世纪信息技术有限公司资产重组咨询建议案北京南洋林德投资顾问有限公司2001年3月技术性文本之一一、前言二、基本分析三、技术处理四、业务延续五、重新拓展目录一、前言北京创原世纪信息技术有限公司（以下简称“创原世纪”）成立以来，业务拓展迅速，行内影响日增，发展前景看好。由于客观原因，公司现面临妥善处理原股东资产关系，平稳完成解决历史遗留问题的重大过渡，及在更具发展空间的前提下有效进行新的资产重组，为下一步更大力度的技术提升、市场开拓、特别是面向国内创业板的资本运作再造基础等重大问题之处置。根据双方合作协议要求，在经过认真的资料分析和与创原世纪公司领导层、法律顾问、信息产业部电信研究院有关领导深入研究探讨的基础上，我公司作为财务顾问特提出本资产重组咨询建议案，请创原世纪研究。二、基本分析创原世纪最初由北京讯惠通讯技术开发有限公司（以下简称“讯惠公司”）、湖南恒信电子商务发展有限公司（以下简称“恒信公司”）、刘辛越（职工股东代表）在1999年7月共同出资组建，三方所占股权比例分别为51%、33%、16%。后来，恒信公司向GC科技有限公司（以下简称“GC公司”）转让了其全部51%股权，刘辛越所持有的16%股权亦曾转让给GC公司，后又协议转回，但手续尚不完备。由于种种原因，GC公司现拟退出创原世纪，不再作为投资者身份出现，各股东单位因此而进行了多轮洽商、谈判，目前处于如下状况。二、基本分析（续）GC公司已分别与恒信公司、刘辛越签署协议，一致同意在一定条件下注销创原世纪，并已为涉及公司解散清算的资产处理、财产分割、债权债务分担、业务划分、技术使用权享有、人员去向等重大问题准备了相关法律文件。GC公司已同意按原条件退转刘辛越所持有的16%创原世纪股权并签署了协议，但尚未办理工商变更手续。目前创原世纪的工商注册仍为中外合营企业，注册资本110万元人民币，股东方为GC公司（67%）、讯惠公司（33%）。二、基本分析（续）根据以上现状实际，GC公司显然不可能再与信息产业部电信研究院（以下简称“电信研究院”）及其所属单位和业务人员进行实质性合作，创原世纪公司的资产重组已是势在必行。据所查阅的各种历史资料，创原世纪成立以来，在股权问题上曾经历了多次变化，现与GC公司在资产与业务项目处置等方面还存在一些须继续解决的问题。因此，建议此次资产重组总的原则为：在保持创原世纪公司核心业务有效延续、妥善处理GC公司退出投资关系、不对创原世纪的国有资产成分产生不良影响的基础上，尽快注销“北京创原世纪信息技术有限公司”，按新的形势要求重新构造业务操作平台。二、基本分析（续）首先，在GC公司不可能再实质性合作的前提下，创原世纪公司的存续已基本失去实际操作意义。创原世纪的价值不在于公司名称，而是背靠电信研究院人力物力长时期来积累的人才优势、技术优势、产品优势、市场优势、行业优势。其次，由于上述历史上的股权多次变更，及因各种法律文件不完善而可能隐含的技术性问题，越彻底、越早地清理干净越有利，对甩掉包袱、在更高的起点上重新快速发展越好。实际上，对于这种股权和投资关系历史纠缠复杂的企业，真正的投资机构是不会轻易进行投资的。最后，在业务资源已明确分割、而以刘辛越等为代表的主要技术骨干又掌握着核心技术的基础上，很容易实现新的起步，而且更可以借此机会轻装上阵，全力拓展业务，进行更大范围的投资组合。三、技术处理保持原已达成的资产分割、股权处置、业务划分等事项之协议不变并坚持之，不要因为GC公司提出的新理由而再进入讨论。按原协议条件立即向工商管理部门申请注册变更，变更内容为GC公司向“北京创原天地科技有限公司”（以下简称“创原天地”）转让创原世纪公司16%的股权。变更后创原世纪公司的股权比例为：GC公司51%，讯惠公司33%，创原天地公司16%。注册变更完成、取得新的营业执照一个月后，由创原世纪公司股东大会决议公司解散，并按原已形成的各种协议条件实行内部清算，公告注销创原世纪公司。四、业务延续根据调查掌握的情况，现创原天地公司系创原世纪公司主要技术骨干共同投资设立的有限责任公司，注册资本50万元人民币，目前实际承担着创原世纪原来的业务合同之执行义务。因此，延续创原公司业务的最佳途径就是以创原天地公司为新的主体进行增资扩股和资产重组，建立产权清晰、基础扎实、成长性高、对新的投资方具有明显吸引力的全新操作平台。四、业务延续——资产重组原则与步骤以创原天地公司增资扩股的方式实施资产重组。为有利以后投资合作计，建议将股本总额拟定为人民币500—800万元。为最充分地发挥资源优势，建议以电信研究院为主要的增资扩股对象，请电信研究院直接成为股东，而不再以讯惠公司的名义代表国有资产方。这样做的好处主要是对内更容易获得业内支持，对外资源背景更具行业影响力。本着自愿的原则进一步吸收现创原世纪公司、电信研究院所属其他单位的相关个人股东（总数不超过50人或成立职工持股会），以现金形式入股。一方面可以顺应院里加大改革力度、鼓励职工持股的政策导向，在资产重组工作中获得院里积极支持，另一方面更多地将志同道合者凝聚在一起，扩大整体人才优势。四、业务延续——出资方式（1）建议请电信研究院以CA技术和相关知识产权作价入股，占增资扩股后的创原天地公司33%股份。这里有几种考虑：第一，不需要现金投入，院方最容易处理；第二，把原来在研究院大旗下各技术骨干共创的知识成果物化成可实际衡量的资产投入，由研究院享受利益，院方在已获得创原世纪投资收益的基础上，再一次获得国有资产增殖的成果；第三，目前为止CA技术和相关知识产权在创原世纪公司并没有量化其无形资产价值，亦不涉及创原世纪公司资产分割份额，没有任何操作障碍，机会难得；第四，入股后CA技术和相关知识产权变成创原天地公司的法人财产组成部分，既构筑了新公司重新发展的坚实技术基础，保证了创原世纪公司核心业务的有效延续，又彻底去除公司使用必不可少的知识产权之法律障碍，同时还为下一步规范化股份制改造时的溢价扩股埋下有力伏笔。四、业务延续——出资方式（2）另外的67%股权由原创原天地公司股东、现创原世纪公司职工、电信研究院其他职工（讯惠公司等）及根据公司发展需要新引进的职业经理人、高级技术人才投资入股，可以用现金、实物资产等《公司法》认可的方式出资。注意事项。应利用此次资产重组机会，解决好历史遗留问题，理顺资产关系，重建操作平台，特别是按现代企业制度要求，建立规范化的法人治理结构和严格科学的经营管理制度，吸纳重量级人才加盟、尤其是尽快形成适应公司发展需要的职业经理人队伍。我财务顾问公司将按照ESOPS（经营层与员工持股）理论对整个公司股权结构进行完整的购股、认股及股票期权方案设计。五、重新拓展完成创原天地公司增资扩股、取得新的营业执照后，在继续执行创原世纪公司分得的业务合同、扩大市场份额的同时，创原天地公司应在新的基础上重新规划长期发展战略，特别是引进新的投资机构，面向资本市场实施资本运作。五、重新拓展（续）扎扎实实打基础。充分发挥创原天地延续创原世纪公司主要业务的优势，进一步建立公司的核心竞争力，重塑公司形象，扩大市场份额，制定新的战略发展规划，建立现代企业制度运行机制。为真正使公司做大做好，尽快引进新的其他投资机构是完全必要的，特别是依据国内创业板上市所要求的公司结构，以增资扩股后的创原天地公司为母体，对其进行进一步的规范化股份制改造，引入新的股东（投资方）。改造过程中，应在我财务顾问公司指导下设计严谨的专业方案，争取用2—3年的时间培育成为国内创业板上市企业。以上咨询意见请创原世纪公司研究考虑。鉴于资产重组操作过程的专业性和复杂性，我公司作为财务顾问可以更具体的参与后续工作，包括与GC公司的进一步洽谈及相关技术或法律文件的起草、各主要环节的实施方案拟定等。