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2010年3月上海实业集团、上海医药集团医药产业重大资产重组情况汇报1第一章本次重组背景和交易结构……………………………………………………………...…2第二章本次重组的战略意义……………………………………………………………………10第三章本次重组关键事项回顾…………………………………………………………………16附录重组团队介绍…………………………………………………………………….………31目录2第一章本次重组背景和交易结构3本次重组的背景及目的医药产业面临历史发展机遇，2009年全球医药市场规模接近8,000亿美元上海市国有资产优化布局，建设国际金融中心战略部署上实集团和上药集团医药产业重组整合打造单一上市平台，基本实现上实集团和上药集团医药产业整体上市1建立完整的医药产业链，提升上海医药的核心竞争力2实现产业资源整合的协同效应，并依托资本市场实现跨越式发展3基本解决同业竞争问题，规范上市公司运作4药集团打造中国最强的综合性医药集团上国家提出“转变发展方式、调整经济结构、促进产业升级”的经济增长方式4重组前上实集团、上药集团医药资产布局上实集团上海上实上实控股0363.HK上实医药600607上药集团上海医药600849中西药业600842华源集团授权经营40%60%43.62%39.69%55.09%50.82%上海市国资委100%100%正大青春宝等医药资产2008年6月30日，上海市国资委将华谊集团和上海工投分别持有的30%的上药集团股权划转给上海上实，以推动上实集团和上药集团医药资产重组本次重组前的主要问题医药资产分布较为分散，医药工业、商业之间联系较少，产业资源协同效应较低上市平台分散，单一上市公司市值小，市场地位不高。停牌前，上海医药、上实医药和中西药业的市值分别为69.3亿元、71.1亿元和24.6亿元上实集团和上药集团之间，原有四家上市公司之间在医药领域存在一定的同业竞争5本次重大资产重组的交易结构43.62%重组交易结构本次重大资产重组包括三项互为生效条件的交易中金公司在本次重大资产重组项目中担任总协调人和吸并方上海医药的独立财务顾问吸收合并（换股及现金选择权对价均按董事会停牌前20日均价计算）：–市价换股：上实医药1股换上海医药1.61股；中西药业1股换上海医药0.96股–现金选择权：给予吸并方上海医药异议股东收购请求权，被吸并方上实医药和中西药业全体股东现金选择权；上实控股出于自身战略发展的需要，通过行使现金选择权全部转让其持有的上实医药43.62%股份，股权价值为30.6亿元上海医药向上药集团发行股份购买上药集团的医药资产，资产评估值为53.9亿元，对应市盈率（2009E）为12.7倍上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产–上海上实以20.0亿元现金认购上海医药非公开发行股份–上海医药以该20.0亿元现金向上实控股购买其除上实医药股权以外的医药资产，对应市盈率（2009E）为16.0倍12350.82%上实集团上实控股0363.HK上药集团上实医药600607.SH授权经营60.00%39.69%55.09%1上海医药600849.SH中西药业600842.SH1上海上实3236重组完成后“新上药”的股权结构上实控股（0363.HK）在重组中全额行使现金选择权退出医药业务上海国盛和申能集团作为现金选择权提供方，成为重组后“新上药”的战略股东。重组完成后，上海国盛持股8.64%，申能集团持股4.32%上实集团通过上药集团和上海上实合计持有“新上药”48.39%的股权重组后股权结构上海市国资委上海上实上海医药601607.SH60.00%授权经营社会公众股股东38.65%上药集团39.91%8.48%申能集团上海国盛4.32%8.64%上实集团100%100%7本次重大资产重组取得多项成就1st我国医药行业规模最大的并购重组项目，交易对价超过160亿元我国首例涉及沪、港两地四家上市公司的重大资产重组首次通过行使现金选择权实现上市公司的控股股东退出并引入战略投资者首次应用《重大资产重组管理办法》第四十一条，实现向特定对象发行股份募集资金，并以该等资金向其同一控制下关联方购买资产中金公司首例医药行业的并购重组项目复牌当日上海医药涨停，市值达322.8亿元，成为A股市场市值最大、综合竞争力最强的全产业链医药上市公司1st1st1st1st1st8项目时间表2009年6月18日上海医药、上实医药和中西药业停牌2009年9月24日2009年10月14日上海医药、上实医药、中西药业和上实控股董事会审议通过，三家A股公司复牌国务院国资委核准本次吸收合并交易2009年11月3日上海市国资委核准本次重大资产重组2009年11月5日A股三家公司股东大会召开启动会，项目正式启动2009年10月29日上实控股公告通函及股东特别大会通告上海市国资委原则性同意本次交易2009年11月16日上实控股股东特别大会2009年7月6日2009年10月30日尽管项目复杂，本次重大资产重组仅历时8个月21个工作日：项目启动至方案成形50个工作日：与相关部委预沟通后，三家上市公司复牌28个工作日：正式上报材料~通过并购重组委审核24个工作日：获得证监会核准批文24个工作日：”新上药“复牌2009年7月中旬中金公司开始陪同公司多次向证监会进行方案汇报9重组时间表（续）2009年11月17日全套材料上报中国证监会2009年12月15日2009年12月16日上报反馈意见回复通过2009年第40次并购重组委工作会议2010年1月29日证监会出具正式核准批文2010年2月3日换股吸并股权登记日证监会出具反馈意见上海市商委核准本次交易涉及的境外投资2009年12月22日商务部核准本次交易涉及的境外投资国家发改委核准本次交易涉及的境外投资2010年3月9日交易完成，上海医药复牌交易2009年12月7日2009年12月4日2009年12月25日上海市商委原则性同意本次吸收合并上实医药，以及上实控股退出2010年2月12日上实医药、中西药业退市10第二章本次重组的战略意义11本次重大资产重组实现了多方共赢，具有重要战略意义上海医药注入上药集团主要非上市经营资产，实现医药主业整体上市充分利用本次重组的契机，改善财务结构，促进企业资产结构、组织结构和人员结构的优化本次重组后，上海医药的每股收益（2009E）较重组前增厚约55%随着医药产业资源的逐步整合，协同效应渐渐显现，加之规范化的治理结构和市场化的经营机制，“新上药”未来发展前景良好，将引领中小股东共同分享我国医药行业的快速增长根据上海市最新产业布局，生物医药将成为上海市六大产业集聚基地之一，市政府即将出台各项配套保障措施本次产业重组积极响应政府号召，完成上海市医药产业重组的目标，“新上药”成为A股市场市值最大、综合竞争力最强的全产业链医药上市公司通过此次重组，上实集团成功打造两大专业化平台，明确各自核心业务–上实控股（0363.HK）通过行使现金选择权和出售资产，合计获得50.6亿元现金，专注于基建、房地产等核心业务–“新上药”成为上实集团的综合化医药产业整合平台上实集团上海市政府A股公众股东资本市场政府和企业12打造“新上药”单一上市平台重组完成后上海医药成为–中国最大的综合性药业集团–上海市国资系统的医药产业整合平台统一的资本运作平台提高融资效率，增强后续融资能力和产业并购能力，实现跨越式发展统一的医药业务平台通过各企业之间生产设施的归并和优化利用、产品组合的调整和集聚、市场营销网络的整合及财务资源的共享，以及医药工业、商业板块之间的协同及联动发展，提升营运效率、降低经营成本、改善经营业绩医药工业医药商业新上药（医药产业整合平台）上实医药中西药业上实控股、上药集团原医药工业业务上海医药上药集团原医药商业业务13“新上药”成为A股市场市值最大、综合竞争力最强的医药上市公司医药制造医药研发以中央研究院为统领的集团和企业两级新产品研发机构，三个创新层次和产学研结合的科技创新体系拥有3家国家级技术中心和14家省（市）级技术中心，与中科院药物所等80多家著名科研院所建立了长期战略合作关系已成功研发国家级新药277个，其中一类新药11个，二类新药28个，获专利248项医药分销华东和上海最大、全国第二大医药分销商立足于中国经济最发达华东地区，直销网和二级分销网遍布中国30个省、市和自治区，物流基地10个终端客户覆盖华东地区近3,800余家医疗机构，其中华东三级医院覆盖率56.5%，二级医院覆盖率57.1%供应商2,800余家，包括罗氏、施贵宝等全球20强跨国药企营销人员超过8,000人产品类别涵盖化学制剂、生物制剂、中药和保健品、化学原料药等领域拥有3,000余个药品生产批文，中药保护品种27个,近20个产品已通过美国FDA、澳大利亚TGA等认证，可直接在美国或者澳洲市场销售2008年销售额过亿的药品12种，重点集中于心脑血管、抗感染、消化系统、神经系统、抗肿瘤等五大治疗领域医药零售零售连锁药店1,600多家，网点集中在华东区域，覆盖8个省市拥有华氏、雷允上、胡庆余堂国药号等知名医药零售品牌本次重组完成后，“新上药”成为上实集团和上药集团下唯一的医药上市平台，拥有包括医药研发与制造、医药分销和医药零售业务，成为我国A股市场市值最大、综合竞争力最强的全产业链医药上市公司14“新上药”锐意进取的战略发展目标2012年销售收入实现500亿元，通过资源整合强化上市公司作为上海市生物医药支柱产业龙头企业的地位综合竞争力达到国际先进水平，跨入世界制药企业30强之列，成为具有国际影响力的跨国医药集团2015年销售收入突破800亿元，实现工商协同、快速发展，确保上海医药在全国医药行业居于领先地位资源整合工商协同国际竞争近期目标中期目标长期目标15第三章本次重组关键事项回顾16本次重组过程中的关键事项1筹划阶段做好信息保密工作，严防股价异动4上实控股通过行使现金选择权退出医药业务6对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条的应用8与投资者深入、细致的沟通7监管部门的大力支持，确保本次重组高效、迅速完成2市场化估值，综合平衡交易各方利益5上实医药和中西药业的处置方式：吸收合并或净壳出让3社会公众股东利益保护机制17筹划阶段做好信息保密工作，严防股价异动自2008年6月，上海市国资委将上药集团60%股权划转至上海上实后，市场对三家A股公司重组整合的预期较高三家上市公司同时于6月18日停牌，然后再研究和沟通具体的重组方案，有效地防止了因信息提前泄露而出现股价异动的情形表格标题4080120160Jun-08Aug-08Nov-08Feb-09May-09上海医药上实医药中西药业上证综指三家A股上市公司股价变动情况（2008.6.1~2009.6.17)高效的项目筹划工作6月18日，三家A股上市公司停牌停牌后，上实集团、上药集团向上海市政府、国资委汇报具体操作思路6月30日，公开招标聘请独立财务顾问7月6日，召开项目启动会7月中旬开始，在中金公司陪同下，向证监会汇报重组方案1停牌前一个交易日股价较前二十个交易日均价变化：-上海医药：上涨2.98%-上实医药：上涨1.35%-中西药业：上涨0.40%-上证综指：上涨4.99%项目筹划阶段做好信息保密工作，加之重组预期已经过市场长时期的消化，使得停牌前三家上市公司股价没有出现异动18市场化估值，综合平衡交易各方利益—三家上市公司市价换股801001201401601802009-1-12009-2-12009-3-12009-4-12009-5-12009-6-1上实医药上海医药中西医药沪深300医药指数资料来源：Factset,Wind；截止于2009年6月17日(停牌前一日)三家上市公司停牌前股价表现2009年4月23日，上实医药股东大会中，吕明方董事长表示，上实集团重组上药集团将是实质性的产业重组2009年6月18日，三支股票停牌123被吸并方重组后每股收益增厚较多被吸并方